（来源：中国会计视野网）11月4日下午，在“上海国家会计学院2005年度CFO论坛”上，上海国家会计学院张人骥教授进行了题为“公司治理与CFO能力建设”的演讲。

　　张人骥教授的演讲分为三个部分，一是中国上市公司治理中的主要问题，二是中国上市公司治理中的特殊问题，三是CFO在公司治理中的地位与作用。

张人骥教授进行主题演讲（摄影：杨武）

　　首先，张人骥教授总结了研究中发现的中国上市公司治理涉及的六方面问题，分别是股权现状、公司业绩、资金占用、财务危机、公司价值、配股与治理。

　　问题一是股权现状。
　　中国股票市场的重要特征之一是流通股与非流通股同时存在， 而且非流通股比例占到公司总股本的三分之二以上。与流通股相比，非流通股有两个主要特点：（1）非流通股不能在股票市场上自由交易，其转让和定价都存在很大的局限性，即流动性差异；（2）非流通股通常集中由一个或者少数几个股东持有，他们掌握了公司的最终决策权，即控制权差异。 而在国有上市公司中，国有股占重要地位， 在1997-2001上市公司中国有上市公司的第一大股东持股比例在60%以上。近年来，比例虽有下降，但幅度不大。
　　 可见，流通权与控制权分离。于是，由于特殊的股权现状，控制权方面产生股权集中度与一股独大问题，流通权方面产生非流通股与流通股溢价问题以及股权分置问题。

　　问题二是公司业绩。
　    体现在公司业绩上国有股的影响, 进而产生“国有股占优的公司一定差吗”以及“一股独大是原罪吗”等疑问。同时由上市公司的信息中反映出的业绩有倒U型的模式,  即国有股在控股权上升时,  业绩下降；当经过一定上升区间后，经营业绩又开始上升。

　　问题三是资金占用。
　　有50%以上的上市公司大股东占用上市公司资金，平均金额约占上市公司总资产8%；同时，占用资金量随大股东的持股比例上升，但当持股比例超过50%以上时，随持股比例的上升，资金占用有下降趋势。

　　问题四是财务危机。
　     如果把ST公司作为财务危机的公司， 而非ST公司作为财务状况基本健康公司性比较（以2000年为比较时间，前后三年的财务状况发展），从股权结构上看，三年中第一大股东的持股比例都在下降，但健康公司的持股比例高于危机公司的持股比例，高管的持股比例也是同样。从董事会结构看，董事会的独立性在这两者间也有一定的差异，总体上管理人员在董事会中的虽然比例都有所下降，但公司与上级人员在董事会的比例表明独立性是不够的，这在危机公司中是明显的。

　　问题五是公司价值。
　　公司价值最大是CFO的出发点，公司价值实际上体现了股东的价值，因此在公司治理中使股东价值增加是和CFO的出发点一致的。如果公司价值是以流通股的市值加上非流通股的净资产值作为公司价值，那么公司价值与大股东持股比例同样有倒U的模式。
　　但是当公司有股利分配、增发、配股等行为时，公司价值会有下降的趋势，这表明在当前的股东保护不完善的环境下，流通股股东只能将上述行为识别为圈钱。公司价值如果以其它相对指标来衡量，也能得出相类似的结果。

　   问题六是配股与治理。
　　配股虽然现在已成为一种不重要的融资方式，但历史上曾几乎是唯一的扩股手段，但通过其可以观察到公司治理的问题发展。
　    以国有股为主体的控股股东，在上市公司配股过程中获得相当多的特权。一方面大股东控制了公司配股的决策过程，另一方面，在相当长的一段时间内，控股股东在参与配股的过程中，可以选择单方面转让配股权(1998年禁止)或以非现金方式参与配股(2001年禁止)，而流通股股东，要么放弃配股，要么以现金方式参与配股。针对配股中存在的诸多问题，国家监管部门（包括国资管理部门）对此发文达20多种。
　　通过考察1998-2001年间配股公司的情况可以看到,  一是控股股东选择不同的认购比例取决于能否保持控制权；二是控股股东受到资金的限制，认购需要资金越多，越可能选择低比例认购，也越可能采用非现金方式；三是控股股东认购比例越高，发行费用越低 (表明公司质量较好)；四是控股股东认购比例越高，配股折价越大，反之，不配或以实物资产参与，则配股折价越小；五是控股股东以实物参与配股是一种机会主义动机，导致流通股东放弃参与，虽然这可通过减少折价来弥补，但增加了融资成本。

　    除了上述六方面问题, 中国上市公司也存在着特殊的治理问题, 如并购与大股东其他行为。就并购而言，控制权转移的并购很普通，但同一大股东下的并购就具有了“中国特色”；大股东其他行为包括利益输送（所谓隧道效应）与利益侵占等。应该强调的是，大股东有掏空的动机与能力，但同时也有支持的动机与能力。

　　接下来，张人骥教授介绍了CFO在公司治理中的地位与作用。
　　 就CFO而言，其工作的出发点是股东价值最大，这是与公司治理的目标相一致；其工作重心是以股东价值创造为基础，参与公司战略，是与建立完善公司治理结构联系在一起的。作为管理变革的先行者，CFO要引导财务变革。其作用是直接的，而不是间接的。

　　 最后，张人骥教授指出，这里主要讨论了公司治理中的内部治理问题。一系列研究的结论与建议主要有几方面，一是通过对中国上市公司的股权结构、公司业绩、财务危机、资金占用以及配股等上市公司行为特征的考察, 可以看出内部的治理制度设计是重要的一环，所以，监管部门在指导公司治理和其它政策时需要分析各利益群体的行为特征；二是有一些现象表明， 国有控股（或一股独大）并不一定是原罪，而治理问题可能是任何体系的公司损害股东利益的原由，同时公司治理中的另两个重要的因素, 即债权人和公司员工的作用是不可忽视的；三是作为随现代公司发展而成为公司重要高管人员的CFO,  在创造公司价值、业绩管理、提供财务信息、财务变革中应承担责任，这些任务本身是公司治理的组成部分， 并可以把治理与风险管理连接起来。

　　 张人骥，上海国家会计学院教授、CFO中心主任，同济大学管理学硕士。曾任上海财经大学信息管理系副教授、会计学院教授、上海财经大学图书馆副馆长、“资本市场研究”学术带头人。曾以高级访问学者身份赴德国杜塞尔道夫大学和英国南安普顿大学进行学术交流。曾师从苏步青教授，对黎曼几何的研究有极高的造诣。长期从事资本市场和公司财务领域的教学研究工作，在资本市场和公司财务领域取得丰硕的研究成果，得到国内外学术界的好评。