（通讯员：赵婷）8月下旬， 学院马蹄形教室里热火朝天，80多名来自全国各行业的企业高管济济一堂，他们是EMBA金融8期班的学员，正在就中国企业海外并购展开热烈的讨论，引领大家走进《公司治理和企业并购》殿堂的正是来自美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院的杰夫.科斯教授。杰夫.科斯教授毕业于斯坦福大学，现为亚利桑那州立大学凯瑞商学院Labriola讲席教授，曾任斯坦福大学数学研究所和社会科学研究所助理，是Henry J．Newell荣誉的获得者，同时任美国国家经济调查局的助理研究员。
        托尔斯泰说“幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸。”一个企业或公司治理的成功与失败，可能与这句名言刚好相反。任何个人、公司、企业的成功都有共性特质可以总结，但具体到每个特定的个体，又具有不可复制性，别人难以模仿，这也就是通常意义上所谓的“量体裁衣”所在。正如杰夫教授指出“作为公司高管，如何才能保证公司具有竞争力？中国正处于转型期，中国正在以自己的方法在运行，我没有办法告诉大家最佳的公司治理模式和方案，但我告诉大家世界各国的做法，主要通过对美国公司治理的实证研究和大量数据，给各位公司高管提供一种思路和建议，在事实和真相交错的争议不断的公司治理领域，共同寻找最适合自己的公司治理模式。”
        杰夫教授立足于美国公司治理的实践，通过阐述理论和学术上的基本概念来帮助学员理解公司治理和控制中的主要问题，全面提供理论框架以便于作为中国公司高管的学员做出对公司和自己有利的决策。公司治理是一个由法律，条规和不同因素组成的控制公司内部运行的体系。许多公司内部和外部的因素影响着公司的行为和治理，这些因素包括董事会、公司章程、信用评估机构、经理薪酬、外部审计师、财务汇报体系、证券分析师和股东。在美国，公司治理还受到联邦法律，证券交易委员会条例，证券交易所条例，各州法和公司治理(兼并和收购) ，管理人才，终端产品市场和金融资本市场的影响。对治理的需求来自于公司结构中参与者之间的潜在利益冲突。这些利益冲突，通常被称作代理问题，主要由两大来源引起：第一，不同的参与者有不同的目的和喜好；第二，对其他人的行为，所知和爱好，参与者只有不完全的信息。课程从股东的角度讨论这些冲突，并注重于公司所有权和经营权的分离，这种分离指的是在没有其他公司治理机制的情况下，经理们有能力从他们自身的利益而不是股东的利益出发做出行动。
        课程对于这些冲突和为减缓冲突而设计的治理机制进行了深入研究，贯穿各国尤其是美国上市公司的案例，引导学员结合自身工作实际和中国企业的治理现状，在热烈的讨论中共同探讨包括：董事会的作用，经理薪酬和股票期权的使用，所有者结构，公司治理市场和提议的法律条规的改进等。

美国的公司治理总被质疑，却依然领先
        从美国的安然(Enron)公司会计假账案和世界通讯(World-Com)公司最大破产案到施乐(Xerox)公司财务欺诈案与安达信(Arthur Andersen) 审计丑闻案等，一个又一个美国巨无霸公司的轰然倒地，一桩接一桩的丑闻最终都指向一个关键问题——公司治理。长期以来被大家追捧的美国公司出现了问题，大家都不得不在反思：什么才是一个健康的企业？什么才是正确的公司治理？仅凭财务指标与资本市场表现判断一家公司健康是否有效？美国公司治理系统表现真的很差吗？
       杰夫教授通过两个常用的经济表现指标来检查美国的公司治理系统失败的证据，首先美国生产率收益在过去的十年里一直是出众的，其次美国股市在过去20年里持续地比世界各国的股票指数表现要好，由此可以判断“尽管美国的公司治理系统饱受诟病，但从绝对值来看，美国经济表现良好，特别是相对于其他国家，大量的证据和失败的美国公司治理系统是不相称的，美国的公司治理系统要好于世界平均水平。
       在美国，以股票为基础的薪酬大量增加，股东机构化，这是在过去20年里，美国公司治理系统的两个主要变化。和一般的观点相反，杰夫教授认为这些变化发挥了积极的作用，尤其是对1980年代和1990年代的美国公司的高效率重组起到了关键的作用。尽管这些变化也有不利的反作用，比如股票期权的过度使用，以及股价在90年代后期的上涨，促使了广受批评的目光短浅的动机和有时甚至是非法的管理行为，但这些激励机制和行为有关的收益要远远超过所带来的成本。杰夫教授对于目前美国公司治理持乐观态度，现在的变化会使一个好的美国系统变得更好，虽然导致了一些不必要的成本，事实上，美国公司治理系统面临的最大风险是过度监管的可能性。

中国企业海外并购——风险与机遇并存
        兼并与收购是企业寻求成长机会以及多样化发展的重要途径，对公司的健康扩展起到重要作用，在使资源得到最优化使用的同时可以增加公司的价值和效益。美国一般公认有五次并购浪潮，一百年前第一轮是横向并购，上个世纪三十年代的第二轮大多是纵向并购，上世纪六十年代第三轮是混合兼并，八十年代第四轮是恶意收购, 杠杆收购，1992年后的第五轮表现为战略性收购, 跨国收购与解除管制后的产业联合。发达国家在百年收购兼并历程中积累了丰富的经验。虽然在当前经济环境下全球并购活动有所减缓，中国并购活动仍然保持强劲势头。“中国企业在评估收购时应该考虑那些战略机遇？”“ 在评估收购时应该考虑那些战略风险？”“哪些法律法规有可能影响收购?”杰夫教授针对《中金岭南：收购澳大利亚PEM公司》案例设计的每一个问题都引领学员在激烈的讨论和思维的碰撞中深入思考 “中国企业海外并购，准备好了吗？”
        2008年以来随着经济危机的爆发和深化，中国这个昔日的“产品生产者”也渐渐向富有并且勇猛的“资本输出者”转变，世界各国企业出售的现场，都少不了中国大买家那现金充裕却略显笨拙的身影。当然，在适当的时机进行收购，不但能够使企业规模快速扩大，使企业内部管理机制更加完善、管理水平更上一个新的台阶，而且可以充分把握市场机会并有效地扩展企业的国际势力。然而，中国企业海外并购之路可谓一路艰辛，中国企业在确定并购目标及制定并购整合策略方面经验不足，管理能力尚有欠缺，并购前对并购风险的认识和评估不足，再加上文化差异带来的挑战以及社会公众和股东对并购的挑剔和审查，使得中国企业海外并购案例中失败与陷入困境的报道不绝于耳。中国企业面临着通过并购跻身世界一流企业行列的机遇，但是中国企业同样面临如何全面评估并购风险，如何在并购前对并购成本和效益进行深入分析，如何做好战略准备、尽职调查，如何并购后进行整合与管理等一系列挑战。

高管薪酬是否太多？
        管薪酬经常被推到舆论的风口浪尖，甚至成为各国政府和国际政治论坛重要的议题。 最近，中国本国银行的股东们对于公布的薪酬的非常愤怒。深圳发展银行董事会主席Frank Newman税前收入从2006年的995万元涨到2290万元。民生银行的总裁董文标从2006年的450万元涨到1750万元。在美国, Oracle 公司的Larry Ellison 2008年收入8460万美元。平安保险的董事长马明哲收入6600万元（945万美元）。“这些高管是否收入太多？”杰夫教授引领大家展开深入讨论并对世界各国CEO薪酬状况进行实证研究。一般认为：美国管理人员获得比国际同行更高的薪酬：美国一般CEO的薪酬总额比其他地方CEO的平均薪酬总额的两倍还要多。数据显示，美国管理人员的薪酬支付方式与其他地方的CEOs不同：相比国际同行，美国 CEOs获得占其薪酬更高比例的股票期权，以及更低比例的工资。这是源于在英美出现的实现股东价值最大化的公司治理运动中，一项重要内容就是授予公司高管更多的股票和股票期权，使其收益和绩效直接挂钩。股权激励在有限的股权资源基础上，改变其配置结构，将企业管理者纳入到企业所有者的利益轨道上来，最大限度地降低代理成本，被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排，但是同样存在局限性和不规范的行为。尽管薪酬与业绩挂钩是多数高管薪酬计划的目标，但如何选择最优的业绩目标以及支付水平仍是一个难题。关于高管薪酬的研究远远超过高管薪酬的增长，目前已经涉及“业绩－兑现条款，基于薪酬的承担风险激励机制，收益讨还条款等”。
       总之，公司治理领域没有放之四海而皆准的模式，《公司治理和企业并购》课程最难能可贵的是结合最前沿的公司治理理论和发展，以解决实际问题为导向，帮助学员实现“他山之石，可以攻玉”，不同角度的论述和争鸣，激发更多思维的火花，愿能开拓思路、启迪创新灵感，令学员们得到启示。