撰稿：童方磊（全日制研究生2014届）　　　指导教师：谢荣教授　　　来源：2014年全日制研究生优秀毕业论文选登

　　资产证券化起源于20世纪70年代，当时美国政府支持并积极参与的住房抵押贷款二级市场。美国政府的这一做法实现了融资方式从传统的借款人信用向资产信用转移，资产证券化也应运而生了。证券化优势在解决信息不对称问题、调整资产结构、提高资产流动性、化解金融风险等方面资产明显，在很长一段时间内风靡全球资本市场。
　　我国对资产证券化的理论研究可以追朔到20世纪90年代。而在实践方面，最早有1992年海南三亚房地产证券化，1996年珠海高速公路证券化等等。2005年3月21日，中国人民银行正式宣布我国的信贷资产证券化首先在建设银行和国家开发银行进行试点，分别进行信贷资产证券化和住房抵押贷款证券化的操作。同年4月20日，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会联合颁布了《信贷资产证券化试点管理办法》。同年5月16日，财政部出台了《信贷资产证券化试点会计处理规定》，这些事件标志着我国资产证券化试点正式开启。
　　自2005年3月首次推出试点以来，我国信贷资产证券化已经历三轮，2005年至2008年总计11家金融机构发行了17个信贷资产证券化项目，发行规模合计667.83亿元。但由于金融危机，证券化试点一度中断，直到2012年国务院才启动第二轮试点。第二轮试点批复500亿额度，截至2013年11月，第二轮额度中，7家机构发行了总计241.2亿元的信贷资产证券化产品。可见，经过近10年的发展，信贷资产证券化在我国已经初具规模，也具有一定的研究基础。
　　2013年8月第三轮信贷资产证券化试点开闸，试点额度确定为4000亿，较前两轮试点规模大幅提升，也是监管层有意引导信贷资产证券化往常规化发展的新尝试。新一轮试点的开闸更要求我们率先从理论上去晚上资产证券化的相关制度，为试点的顺利推行献计献策。
　　资产证券化在融资形式上是一种创新，然而商业上的创新设计能否成功最终取决于融资成本大小。证券化业务中涉及到的成本种类很多，如资产池整合成本、信用增级成本、签约成本、维护成本、发行成本等等。但是，在这一系列成本中最重要的要数每一环节都会涉及到的各种税收成本。
　　信贷资产证券化整个交易过程非常复杂，融资交易结构的复杂化、特别是特殊目的载体（以下简称SPV）的引入，增加了不少的纳税环节，因为引发了重复征税的风险。如果是传统的担保融资，纳税义务只是发生在贷款人一方，贷款人需就利息收入纳税。而嵌入了SPV后，资产证券化就有出资产转让、证券发行、基础资产管理与证券偿付三个环节，环节的增加也引发了一系列的纳税问题，例如：发起人将应收账款等基础资产转移给SPV时是否应缴纳所得税？SPV是不是一个纳税实体？是发发起人一起合并纳税还是单独纳税？投资者（资产支持证券的持有人）获得的回报的纳税方式，等等。

图1 资产证券化涉税环节一览

　　《我国信贷资产证券化税务处理问题研究》选取了在我国发展较为成熟的信贷资产证券化为研究对象。先系统地梳理了信贷资产证券化的相关概念，再总结美国、日本、英国、法国等发达国家的资产证券化税务处理的经验。在此基础上本文进一步介绍了当前我国信贷资产证券化的税收政策，并与发达国家的经验和做法相比较。接着引入了一个我国目前信贷资产证券化的税收处理的案例，通过案例分析和具体计算，同时将现行政策下的信贷资产证券化的税收成本同传统融资手段进行比较，分析我国目前政策的合理性,并挖掘我国资产证券化税务处理可能存在的问题和漏洞。
　　通过分析发现，我国目前信贷资产证券化主要存在的问题可以分为发起人、特殊目的载体、投资者和服务机构四个方面。
　　发起人方面主要是目前《通知》还没有对发起人是否应当就出售债券缴纳营业税，目前只是推知发起人不应当承担转让债券的营业税纳税义务。一旦发起人需要就这项业务缴纳营业税，那么发起人的税收在会计确认上会面临的两难。如果发起人将基础资产的转让视为融资处理，就无需将转让所得确认为收入，也就不用缴纳相应营业税；但如果发起人将资产转让视为销售处理，则要确认该项收入并缴纳营业税。发起人总是期望承担最小的税务，因此他们也许更愿意将证券化资产的转让视为融资。但这其中有一点值得注意——只有作为销售处理才能够使发起人达到破产隔离的目的，保障证券化资产的安全性。所以，如果发起人因片面追求税负最小化而没有采取“真实销售”有可能会因为证券化资产没有达到“破产隔离”的效果而大大增加发行时的成本（如销售成本）。但由于销售产生的营业税也会增加融资成本。发起人由此容易陷入两难境地。如果再加上0.5‰的印花税和作销售处理确认收入后的所得税的，过重的税收负担对信贷资产证券化在我国的发展非常不利。
　　SPV有两方面的问题，首先，《通知》中仅规定了信托型的SPV，对于公司型和合伙型SPV没有做出规定。其中对于信托型SPV的税收政策也只限于信贷资产证券化，而不包括企业资产或其他类型资产的证券化业务。其次，SPV承担是否应承担营业税的纳税义务还需进一步待研究。从文章的分析可以发现，我国在税收政策上给予SPV大量支持，尽可能的避免了重复征税的情况。但是，优惠力度同一些欧美相比略显不足。欧美国家的通俗做法是赋予SPV在特定情况下的免税主体的资格。SPV不是经营实体，它是发起人为证券化业务开展暂时设立的中介，也是投资者进行资产支持债券投资的渠道。SPV的性质与证券投资基金没有本质区别。我国对于证券投资基金免征营业税，但却对SPV征收营业税，这就显得有些不合情理。另外，因为SPV很可能通过提高服务费用将需缴纳的营业税转嫁给投资者。税务机关的这种做法还有可能引发会计套利，扰乱经济秩序。但是如果不征收营业税，国家又会损失以部分税源。因此到底是征不征值得商榷。
　　投资者方面针对证券化业务中投资者税收，我国的规定是：对于证券投资所得（包括债券的利息收入和证券交易买卖差价所得）征收所得税。对于居民投资者，个人所取得的利息、股息、红利适用的所得税税率为20%；居民投资者设立的企业的证券投资所得应当计入企业的利润表中，并按相应税率缴纳所得税；非居民的投资者应就股息、利息等投资的所得缴纳相应的预提税，该负分预提税有受托方代购代缴。然而目前我国资产支持债券的主要投资者是机构投资者。机构投资者取得国家发行的国库券的利息、金融债券的利息免征企业所得税。我国并没有规定对于资产支持债券的利息收入和转让资产支持债券的价差所获得免税。所以我国对资产证券化投资者的税收规定还不够完善。服务机构的营业税的也有重复征收的嫌疑。
　　针对以上的问题，文章从微观和宏观两个层面提出了相应的改善意见。微观层面，文章从发起人、SPV、投资者和服务机构四方面提出了建议。
　　完善发起人的税务处理方面，首先要明确真实销售判定标准。以实质重于形式为原则,在《信贷资产证券化试点会计处理规定》提供的风险和报酬分析法和金融合成分析法的基础上，税务机关应将基础资产转让价格是否固定、基础资产是否能明确辨析、信贷资产的债务人是否完全告知、与所有权先关的风险和利益是否明确、买房是否承担收取债权的成本与税收负担等多种因素考虑在内，同时明确次级权益所带来的影响。其次应豁免或减轻资产转让涉及的营业税。一般而言，发起人转让基础资产不可避免地涉及到营业税。考虑到资产证券化项目规模较大，发起人承担的营业税负担很重，我国应该学习美国、英国、法国等国家对资产转让环节豁免或少征流转税的做法，对证券化业务环节中资产转让涉及到的营业税减免征收。第三应尽可能给予印花税优惠待遇。我国应该学习国际上资产证券化业务中印花税减免或者较低税率的惯例，将现有的税收优惠范围扩展到资产证券化的所有业务环节上。第四要明确所得税处理上的相关问题。首先明确发起银行关于附有次级权益的基础资产时确认为收入增加还是确认为成本递减的问题。次级权益的划分应该同真实销售的判断标准结合在一起，发起人一旦以真实销售转让基础资产,建议将次级权益折算确认为收入纳税。第五要明确贷款利息的处理规定，即基础资产所产生的利息是否算作基础资产的组成部分。如果豁免资产证券化业务环节所有的营业税,就没有必要再区分基础资产的本金和利息。而且，当折价转让基础资产时，很难区分转让额中本金和利息部分。综合以上情况,建议将利息直接纳入基础资产。
　　完善特殊目的载体税收处理的建议方面，文章认为特殊目的载体的税收负担应该越小越好。就印花税的处理上，建议学习国际惯例，给予免除或者较低税率的优惠政策。营业税方面，建议比照《财政部国家税务总局关于证券投资基金税收政策的通知》中暂免征收证券投资基金营业税的规定，给予特殊目的载体营业税免除的优惠政策。所得税方面,目前《通知》中规定对信托项目收益未分配的部分征收，应明确此部分是属于收益性支出还是资本性支出,从税收优惠的角度，建议按照收益性支出处理。
　　完善投资者税收处理方面，首先应明确资产证券投资收益的类型。投资者的投资所得因为资产证券的定性而不同，税收负担也因此有所差异。文章建议明确资产证券分类的标准，明确投资所得是股利收入还是利息收入，统一投资收益税务处理。考虑到促进我国资产证券化发展的目的，建议将资产证券投资收益定性为利息收入，享受税收优惠。其次应减免资产证券交易的印花税。目前我国对股票交易征收千分之一的印花税,对债券不征收印花税，在明确资产支持证券投资类型的之前，建议豁免资产证券交易的印花税。第三要给予投资收益的所得税优惠。为了更好地促进资产证券市场的发展,使更多投资者认可该投资品种，建议适当地减免资产证券持有人的所得税，可以比照国债所得税的处理规定，刘证券投资所得按照一定比例进行税前扣除，使其承担较低的所得税负担。
　　宏观层面文章对税收体制建设的提出了自己的看法。目前信贷资产证券化试点过程中税务当局采取的税收政策，基本满足了证券化在试点期间发展的需要，为信贷资产证券化相关税收制度的进一步完善奠定了良好的基础。然而，信贷资产证券化仍属于创新的金融业务相关的机制体制建设还不够完善，相关的税收政策也要在实践中进一步探索和调整。
　　第一要坚持税收中性的原则，避免重复征税。目前的规定，基本上体现了税法中强调的“税收中性”的原则，但重复征收的隐患依然存在。正像前面谈到的那样，营业税可能存在一定程度的重复征收。这一现象虽然并不仅仅出现在信贷资产证券化中，但它明显是不合理的，应当进行调整。如果由此可能引起其他相关政策的变动，那也并不可怕。然而如何调整、怎样调整、在什么时候调整，这需要认真研究，周密安排。
　　第二要制度化暂行规定，降低市场预期不确定性。目前有关资产证券化税务处理中印花税的免征政策，当期分配的收益暂不征收信托环节所得税的政策，都是“暂时”实行的政策，与会计处理、抵押权变更处理、信息披露规则、监管办法等其他一些政策相比，其“暂时”性似乎更为明显。这样做当然有他的好处，可以为将来调整留下空间。但如果这些扶持证券化业务的税收政策一直是“暂时”的，市场的预期和连续性都会出现问题，以至于市场各参与主体认为这些政策只是试点期间的优惠，证券化进入常态以后能否继续保持这种政策，似乎前景不太明朗。其实，这些扶持性政策体现的促进金融创新的政策取向，今后仍要矜持，因为他符合金融改革的方向，进金融更好地位经济服务具有积极意义。将来可能某些具体措施会有调整，但并不会改变政策的取向。
　　第三要把资产证券化的税收政策融入整个税收体制内。税收是国家重要的经济制度，它有一个完整的体系。国家在各个方面的税收政策应当是相互协调的，否则就可能顾此失彼，起不到良好的整体效应。信贷资产证券化的税收政策是国家税收制度的重要组成部分，应当在税法的框架内与其他的法律法规相互协调。否则，若目前证券化业务税收处理的规定没有很好的融入税法框架内的话，从单项政策看是可能是合理的，但在整个框架中不合理就难以起到本身应有的政策导向作用。例如，我们现在对股票买卖的差价收入都未征税，但对机构投资者买卖信贷资产支持证券的差价收入却要征收营业税、所得税，这样的规定似乎有不妥之处。

（编辑：李泓）