撰稿：熊俊杰（课程撰写组）　　摄影：刘廷和

　　在上海国家会计学院EMBA公司治理和企业并购的课堂上，杰夫.科斯教授一上来就抛出什么是公司治理，作为公司高管，如何才能保证公司具有竞争力等问题，台下高管们若有所思。
　　通过对美国公司治理的实证研究和大量数据，教授给学员们一些思路和建议，中国正处于转型期，寻找最适合自己的公司治理模式异常重要。科斯教授4天的授课包含理论的基本概念，实务的分析还有案例的讨论，信息量非常大，干货甚多。
　　公司治理的实质就是在公司发展过程中平衡各方利益，解决的是控制权和收益权的分配的问题。对治理的需求来自于公司结构中参与者之间的潜在利益冲突，这些利益冲突，通常被称作代理问题，主要由于不同的参与者有不同的目的和信息不对称这两大因素引起。
　　一个企业的成败得失最后可归结为管理问题，中国官方与市场一再强调建立国际化企业，实施走出去战略，做大做强，建立健全现代企业制度。其实现代企业制度的核心就是制定符合企业实际情况和发展战略的公司治理制度。在全球经济一体化过程中，企业的竞争可能不再是商品或技术的竞争。而是制度的竞争。有效的现代企业治理结构需要企业结合自身情况不断建立，包括董事会与股东大会制度，内部控制制度，薪酬制度等等。课程对于这些冲突和为减缓冲突而设计的治理机制进行了深入研究和讲解。

重点是控制权的争夺
　　公司治理问题始终是围绕控制权进行展开的，美国的公司治理实践依然领先世界，诸如VIE结构、AB股投票权的实践和合伙人制度等等。中国很多优秀的互联网企业赴美上市，主要是因为中国关于同股同权的规定，加上外汇管制等原因，风险投资退出渠道较难。中国法律规定必须由中国企业占据控制权才能获得最重要的牌照，因此很多企业用了创新的合伙人制、VIE结构等控制制度，确保创始人或管理层对公司的控制权的同时能进行战略融资。美国的这种公司治理模式在很多公司得到了运用。
　　2004年谷歌上市之后，一种特殊的AB股开始在美股流行，创始人获B股，其他公众股东获A股，B股的投票权为A股的10倍，以确保创始人能以较少的持股拥有过半投票权，从而上市后依然获得公司控制权。AB股投票制度在中国最近几年以优先股的形式出现，非常神似。
此次阿里上市中，采用了一种更为特殊的合伙人制，股份公司制和合伙人制是当代公司的两种主流类别，前者股权清晰，充分保证和尊重股东利益，而后者没有明显层级，管理者的利益得到了充分保证，多适用于咨询、审计、投资等专业第三方公司。
　　阿里的合伙人制度是对马云权力的制约，它的出现不同于AB股结构中用高投票权的股份来集中公司控制权在几位创始人手中，其控制权掌握在每位董事手中。阿里的两大股东软银和雅虎合计持有阿里57%的股权，但并未取得公司控制权，回报率可能是两家更关心的，让其接管中国一家巨无霸公司，成长性值得怀疑。
阿里的合伙人制度可以保证管理层的控制权，因为上市后合伙人有权提名半数以上董事。当董事会成员人数少于阿里合伙人所提名的简单多数，阿里合伙人有权指定不足的董事会成员，以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名。实质上，阿里合伙人通过上述程序，已控制了公司半数以上的董事。阿里的合伙人制度让其控制权不会发生变化，且对员工和高管具有持续的激励。但是阿里上市后，小股东可能缺乏对管理层和大股东的有效制约。

焦点在高管薪酬
　　高管薪酬作为公司治理的核心内容之一，高管薪酬多少是合适的，这个问题在国内外一直有争论。数年前的金融危机，美国三大汽车巨头们坐着私人飞机去白宫求援，引起投资者的愤怒。而国内个别企业连年巨亏，高管职务消费令人咂舌，薪酬依旧坚挺则引起了巨大争议。这一定程度反映了公司股东监督的缺位和管理层的权利不受限制的弊端，公司治理问题比较突出。
　　大部分投资者或利益相关者分析一个公司的报表时，往往首先关注的是公司管理层薪酬而不是企业过去一年的经营成果。高管们低薪酬可能会影响积极性，而过高的薪酬是否符合其贡献值，科斯教授讲到的大多是市场化程度非常高的美国企业，而对于国有企业众多且权重巨大的沪深股市来说，是按照市场化的薪酬进行考核还是国资主管部门制定标准引起学员们的热烈讨论。能否照搬国外模式科斯教授认为很难对高管的价值设置公式进行准确计算，但是高管薪酬的合理性非常重要。这个合理性的判断标准可以参照同行业及本企业的历史情况，此时涉及到高管和股东的话语权，又回到了公司治理这个权力与利益分配问题。
　　课堂上科斯教授列举了美国年薪最高的十大CEO,他对美国CEO薪酬状况进行了实证研究，相比国际同行，美国的CEO获得的薪酬是其国际同行的两倍多，股票期权占其薪酬的比例更高。英美公司始终将股东的回报放在首位，通过授予公司管理层股票和股票期权，经过一定的锁定期，当管理层完成其职责及绩效目标后，公司股东和管理层此时都获得超额收益。这种薪酬模式可以最小的减少代理成本，将所有权与经营权的利益实现一定程度的绑定。但是此项激励有个核心问题，尽管薪酬与业绩挂钩是多数高管薪酬计划的目标，如何选择最优的业绩目标以及支付水平仍是一个难题。现在中国部分国有企业也开始进行股权激励计划，此举可能在一定程度上改变部分国企效率低下的问题。但是没有一项完美的计划，即将推行的国有企业领导薪酬改革可能会提供一定的借鉴。科斯教授认为上市公司应加强薪酬委员会建设特别是对高管的监督，包括董事会、监事会监督，职工代表及内部审计监督，媒体和法律监督。此时上市公司的信息披露制度非常重要。

难点在并购    
　　兼并收购是企业规模化、多样化发展的途径。美国一般公认有五次并购浪潮，一百年前第一轮是横向并购，上个世纪三十年代的第二轮大多是纵向并购，上世纪六十年代第三轮是混合兼并，八十年代第四轮是恶意收购, 杠杆收购，1992年后的第五轮表现为战略性收购, 跨国收购与解除管制后的产业联合。发达国家在百年收购兼并历程中积累了丰富的经验。通过并购可以检验管理层的治理水平，自信且优秀的企业家们往往更容易进行并购，大部分收购方都是实力较强、治理水平较高的企业，而被收购方往往也能获得更多的溢价，比如股价大涨等。但是根据学者们实证研究，兼并方往往付出了超出企业价值的代价。主要原因是信息不对称和战略因素。中国企业不断加快走出去步伐，但近些年在国外的并购并非那么成功，受到了当地文化、法律的制约。金融危机后，部分欧美中小企业价格低廉，由于法律制度的健全，工会力量的强大，隐性成本高昂，或因投资国政局不稳、汇率影响、毒丸计划等等，收购并非一帆风顺，因此中国企业家们海外收购情绪高涨的同时应更加理性。教授告诫学员们海外收购应着眼于三个方面，包括技术的获得、公司治理经验的培养、市场的开拓。中国企业面临着通过并购跻身世界一流企业行列的机遇，但是中国企业同样面临如何全面评估并购风险，如何在并购前对并购成本和效益进行深入分析，如何做好战略准备、尽职调查，如何并购后进行整合与管理等一系列挑战。这个过程中，教授建议中国企业首先应提升自身实力，做好准备迎接挑战。
　　教授给我们提供了诸多视角，公司治理没有万能公式，没有适合所有公司的完美制度，每个公司的特殊性要求我们必须具体问题具体分析。几天的学习是教学相长的过程，教授和学员们结合自身实践，不断探讨，碰撞出思维的火花，受益匪浅。

EMBA
    　SNAI-ASU合作EMBA项目自2003年开办以来，以其独特的专业定位、前沿的课程设置和豪华的师资阵容吸引了大批高端精英人士，在业界形成良好口碑。项目荟萃了亚利桑那州立大学、耶鲁大学、加利福尼亚大学伯克利分校、康奈尔大学、纽约大学、宾夕法尼亚州立大学、华盛顿大学和弗吉尼亚大学等世界名校的一流教授。他们不但拥有欧美名校的博士学位和丰富教学经验，而且具有为全球知名企业提供咨询或担当政府高级顾问的经历。
　　项目课程以管理和领导力培养为主轴，聚焦金融和财务领域，同时添加服务管理和服务创新元素，从全球化的视角探讨中国经济和企业战略发展的机遇和挑战。通过会计、经济学、金融、战略管理、供应链管理及服务致胜等核心课程紧扣国际理论与实践前沿，既提供系统的理论基础，又训练审慎的思维方法。特设的选修课让学员在金融管理、资本市场或服务创新等方面拓展视野，积蓄能量，在这个充满竞争又相互融合的全球化发展中掌握主动。
　　项目发展十年来，已从上海辐射至全国二十余个省、市、自治区及港澳台、美国、新加坡、马来西亚等诸多地区，900多名学员陆续毕业。项目学员层次很高，董事长/总裁/行长级的学员达到60%以上，厅局级以上的政府官员近40位，江浙沪等地的银行、证券、保险等金融机构的董事长、行长、总经理，宝钢集团、上汽集团等一大批优秀国有企业以及宏达集团、三一重工、红楼集团等一批成功的民营企业的董事长、总经理等高管也都纷纷参加了项目的学习。如今，几乎在国民经济的各个行业中都有我们精英校友活跃的身影，他们凭借自己的聪明才智，在各自的管理岗位上贡献着自己的力量，在实现自身价值不断提升的同时，也持续地为整个社会创造财富。