刘凤委副教授

　　近日回看2013年度上市公司内部控制评价报告，发现被事务所出具否定意见和无法表示意见的公司不足10家，30多家公司被事务所出具了带强调事项段的无保留意见。所谓带强调事项段，就是事务所针对特定事项的提示，但仍然认为该公司内控合格。在加强调段的公司中，酒鬼酒公司赫然在列。该公司自2012年11月“塑化剂门”事发以来，再次“闹鬼”，2014年1月27日，公司公告称子公司1亿元存款涉嫌被盗。2013年7月，红宝丽今日公告，公司在销售产品时常常会接收一些银行承兑汇票，但工作人员最近却发现一份银行承兑汇票是假票。为了防范风险，7月9日，公司组织人员对该票据及其它银行承兑汇票进行了鉴别，又陆续发现了一些假票据，金额合计6896万元。经初步核查发现，涉及的假票据都是由公司某业务员提供。上述两家公司，都在内控方面出现重大财务漏洞，但为何内部控制评价报告都合规？
　　内部控制其实包含两个层面的理解，一方面是关于财务报告的内控评价，通常上市公司聘请事务所评价内控主要针对的也是财务报告信息的真实可靠性。虽然上述两家公司在内控制性上除了问题，但公司都如实披露的相关信息，并没有刻意隐瞒，甚至存在恶意舞弊、欺骗投资者等现象，从这个角度看，上述两家公司的财务报告方面的内控是合格的，也就是说从财务报告角度并不关心是否造成损失，而是能不能如实披露。上市公司内控审计报告的要求是符合监管要求，监管层是站在信息披露角度来要求上市公司的；同样的情况放到国有企业就会有差异。由于国有企业的内控要求是接受国资委的考核评估，国资委是从股东角度出发的，因此国资委对国有企业内部控制的评价就不仅仅是报表合规，还会要求资产保值增值、提高管理效率、降低资产损失等经营层面合规，保障股东利益。
　　实践中可以常常发现，其实每个企业的内控制度都很健全，但具体到执行就大打折扣。对于如何落实内控，除了基础的规章制度之外，还需要做好四件事。一是对企业重大风险岗位，实施重点监督和审核。何谓重大风险岗位，一是能够接触大额资金的岗位，如出纳，即使其没有较高的职位，也同样是高风险，应该将除了出纳有机会接触资金意外，其他人一律不允许接触资金和票据，红宝丽的业务员有机会利用和客户接触的机会实施票据欺诈，很大程度上和该公司的票据管理和审查控制漏洞有关。对于用于大量子公司和多个账户的公司而言，加强对子公司财务管控、实施严格的财务帐户管理也是内控的基本要求。重大风险岗位第二类是企业内部拥有重大权力的人员，包括采购和分公司经理等。采购往往是公司内控关注的重点部门，要重点分析采购成本的合理性，做好对比核查；部分分公司经理习惯所有的事项均一人负责，缺乏制约和监督，也比较容易出问题。三是掌握核心信息和资源的岗位。譬如，研发部门，尽管可能老板对技术与研发不懂，但研发内容与核心技术必须分环节由不同人把控，防止个别人就可以将企业核心技术占为己有；掌握核心客户信息的岗位，也要防止辞职时连客户一起带走的常见现象。因此公司一方面要建立职务分离制度、要求关键流程有记录痕迹，更重要的是任何重点岗位都要有备胎，能够随时顶替而不受大的负面影响。内部控制第二个重点强调的，我认为是引入数据化管理文化。无论是成本管控、预算控制等各类部门机构，都需要建立数据库管控机制，强调利用同行业和竞标报价、内部自我评估等多种方式构建数据资料并即时更新，只有建立了刚性的、可比较的基于数字化管理的问题，才能够帮助企业真实的降本增效，提升管理效率和降低风险。第三，就是要有痕迹和过程，不能只强调结果。所有的投资行为和决策过程，都要满足严格的投资审批环节，建立严格的评价体系，必要时可以聘请外部专家来和中介机构来辅助决策。第四，各部门应建立负面清单制度，梳理各部门岗位的核心风险，同时在所有执行过程中的问题不断自我完善和改进，有助于持续提升内部控制效率。
　　我国经济在历经30年的高速增长之后，逐渐过渡到常态下的经济环境。内部控制的重要性随着企业经营风险和竞争环境的加剧越来越重要。目前，不仅仅是资产经营和管理方面的内部控制重要，涉及到财务舞弊、关联交易、担保、募集资金恶意变更等治理层面的内控问题也是层出不穷。最近几年，随着经济全球化愈演愈烈，跨国企业在我国以及我国企业走出去，都涉及到的合规性问题则更为严峻。内部控制从基于股东视角、保护股东利益为目标的制度安排，转向了更加注重环境、安全、社会层面的制度考量，甚至在全球化前提下遵从全体框架下的治理准则。合规风险对于习惯了利用潜规则发展、不关心环境污染问题、涉及行贿受贿等腐败问题的企业而言，将带来巨额损失。全球国家，包括中国在内近年来掀起的反腐败措施将对企业合规经营、稳健发展构建良好的社会经济环境。为了遵循合规治理，每个国家、地区甚至企业，都必须牢记：独行快，众行远。（If you want to go fast, go alone; if you want to go afar, go together! ）

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