（通讯员：胡俊超，摄影：刘荣光）相信熟悉资本市场的人，都不会对并购这二个字眼感到陌生，阿里巴巴上市以来疯狂的收购活动，2016年“宝万之争”如火如荼的并购之争更为中国的资本市场增添不少有话题，当下网传“滴滴和优步”合并，愈发吸引了大家对并购事项的关注。
        虽然并购似乎离财会人员的生活很近，但大家对实务操作还是很陌生，而在8月4日上海国家会计学院研究生暑假学校的课程，提供了一个良好的学习契机，来自安永（中国）企业咨询有限公司诸斌老师为同学们进行一场关于企业并购税务问题的精彩讲解。

1.中国并购重组市场现状和形势发展

诸斌老师认为并购其实是资本市场中极为沉重的话题，中国的并购市场基本由大型的跨国企业和PE、VC等专业投资机构控制，商业活动中并购市场的目标选择与国家的宏观经济形式息息相关，近年来我国并购市场分别经历了热衷房地产、金融行业，转向生物医疗行业，以及最近新兴的生态绿色农业。

 
        他向同学们询问，大家对于并购的理解是什么？战略协同、垄断、商业创新这些字眼是同学们最为集中的回答，对于这些书生意气的课堂回答，诸老师不由得会心一笑，他向同学们解释，“天下熙熙皆为利来，并购的世界绝大多数情况下只是为了商业利益，而在并购中必须关注产业并购和金融并购的区别”。

2.并购实战详解
        从实战角度出发，是诸斌老师课堂讲解最大的特色，他没有过多进行的法规条文陈述，而是基于买卖方的视角，风趣幽默地讲解了失败和成功的并购案例。
        知名的体检连锁机构美年大健康、爱康国宾曾试图“牵手联姻”，开展一段美满的并购爱情故事，而国内的BAT巨头阿里、百度等也曾想试图助力收购，很可惜昔日的对手最终没有成为合作伙伴。“限制垄断、涉税风险、谈判失败”，堂下的同学们思索着每一个可能导致并购失败的词汇，而罪魁祸首竟然是中国严格的外汇管制，看似简单而现实的失败原因使得同学们明白并购的世界复杂而又无奈。
        那么，究竟什么因素能合理有序地推动并购的成功实施？诸斌老师认为，事务所作为中介机构，基本上是为买方提供服务的，买卖双方存在信息不对称，对于卖方信息的掌握程度往往关系并购计划的实施效果。诸斌老师说，现实中的实体企业，为剥离金融资本的控制与产业资本实施有机融合，往往愿意与中介结构合作，而在充分获得卖方信息的基础上，这样的并购也容易成功。

3. 中国境内并购重组的税务考量

诸斌老师从并购的四种基本模式入手，为同学们讲解股权转让、资产转让、混合型转让几种模式的适用条件以及注意事项。他认为并购的税务处理，要重点关注普通并购处理和特殊并购处理的不同，合理的商业目的是进行这二种税收框架的核心，这也是税收实务中最具挑战性的工作。

对于并购的税务重组要形成逻辑性的思考流程

 课程的最后，诸斌总结自己多年的并购经验，首先进行并购的税务处理，前期一定要开展尽职调查，摸清企业的情况，为并购形式（资产并购/股权并购）奠定基础，尽职调查的过程要注意企业留抵的增值税的处理。其次在交易过程中，厘清税收关系和涉税风险，一定要规避过于激进的税收筹划，用足特殊重组的税收优惠政策。最后搭建税收框架，与税务机关做好充分的沟通工作，消除不确定事项的影响，整合并购后新的税收关系。