撰稿：赵健
　　8月4-7日，来自犹他大学的杰夫•科斯（Jeffrey L.Coles）教授为EMBA学员讲授了《公司治理和企业并购》课程。杰夫·科斯教授是斯坦福大学金融学博士，亚利桑那州立大学凯瑞商学院Labriola讲席教授。曾任斯坦福大学数学研究所和社会科学研究所助理，是Henry J．Newell荣誉的获得者，同时任美国国家经济调查局的助理研究员。曾在犹他州大学、罗切斯特大学和斯坦福大学任教。
　　科斯教授的教研方向包括公司控制和治理、法和经济学、资产定价、组织结构学和实用工业。他在Journal of Financial Economics，Journal of Finance, American Economic Review，Journal of Accounting and Economics和Journal of Financial and Quantitative Analysis等前沿学术杂志上广泛发表文章，并是多种报刊杂志、广播媒体（如Wall Street Journal，Business Week，Fortune，Investor's Business Daily，Wall Street Week，CNN News，National Public Radio）的特约撰稿人。Coles教授曾经为工业发展和政府机构提供过咨询服务。他在公司模式、公司运营、犹他州电力负荷预测以及亚利桑那州公共事业等方面曾做过指导，为犹他州社区事务部门的能源开发、西部地区电力管理的决策分析和价值管理等提供过咨询。其他咨询客户还包括普华永道公司、Pinnacle West Capital和Honeywell公司。

现代企业制度最重要内容——为什么要学公司治理
　　公司治理（corporate governance）,即法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。自2001年以来，不断发生的公司丑闻动摇了全世界投资者的信心。 在美国，发生了安然（Enron）、泰科（Tyco）、环球电讯等丑闻。同样在中国，也爆出了银广夏（YGX）事件。一个个成功典范的商业帝国在顷刻间崩塌，巨额社会财富毁于一旦，沉重地打击了投资者的信心。这些丑闻发生后，企业经营的诚信原则受到了严重质疑，一般社会大众投资者与企业内部人士的资讯不对等也日益严重。公众纷纷质疑这些公司的主要参与者的行为，这些参与者包括管理层、董事会、审计师、机构投资者、银行、股票分析师、信用评估机构、律师以及政府。
安然（Enron）事件是公司治理结构失败的典型案例。良好的公司治理，不仅是企业发展的基础，也是资本市场稳定发展的基本保证。全球经济一体化的浪潮下，科学的公司治理是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件。现代企业与传统企业最主要的区别就在于所有权和经营权的分离，从而产生了所有者和经营者的委托代理关系。公司组织成员间的利益冲突，需要一整套制度性的安排来解决权力的监督与制衡问题。公司治理结构从狭义上看指的是所有者、董事会和高级管理层之间权力分配和制衡关系；从广义上看是指企业与所有利益相关者如雇员、顾客、供货商、债权人之间的控制与制衡关系。良好的公司治理结构可以激励董事会和经理层为公司的整体利益努力奋斗，对公司的有效运行提供监督，从而保证企业的健康发展。
“作为近一百万退休者和财产受益人的受托人，我担心安然等事件的长期影响会削弱投资者信心。我相信加强公司治理实践不仅是恢复投资者信心的关键，同时也能对保证美国金融市场的长期健康起到重要作用。“——纽约州审计官 H Carl McCall
　　安然事件后，公司丑闻不断，规模也"屡创新高"，特别是2002年6月的世界通信会计丑闻事件，"彻底打击了（美国）投资者对（美国）资本市场的信心"（Congress report, 2002）。为了改变这一局面，美国国会和政府加速通过了《萨班斯法案》（以下简称SOX法案），该法案的另一个名称是"公众公司会计改革与投资者保护法案"。《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）对在美国上市的公司提供了合规性要求，使上市公司不得不考虑控制IT风险在内的各种风险。萨班斯法案不仅在美国本土,在全球也引起了极大的反响。它标志着全球资本市场加强公司治理结构、信息披露和保护投资者利益，对世界各国资本市场监管产生了深远的影响。

　　公司治理是一个由法律，条规和不同因素组成的控制公司内部运行的体系。许多公司内部和外部的因素影响着公司的行为和治理。这些因素包括董事会，公司章程，信用评估机构，经理薪酬，外部审计师，财务汇报体系，证券分析师和股东。公司治理还受到各国的法律法规，证券交易条例，管理人才，终端产品市场和金融资本市场的影响。公司治理问题是制约公司竞争力的决定因素，是保证公司可持续发展的关键。对治理的需求来自于公司结构中参与者之间的潜在利益冲突。这些利益冲突，通常被称作代理问题，主要由两大来源引起。第一，不同的参与者有不同的目的和喜好。第二，对其他人的行为，所知和爱好，参与者只有不完全的信息。EMBA课堂上，科斯教授从股东的角度讨论这些冲突，并重点关注公司所有权和经营权的分离，通过许多案例来研究这些冲突和为减缓冲突而设计的治理机制。
　　作为投资者，一方面需要知道投资的公司值多少钱，另一方面需要知道如何买到“好“公司的股票。大多数机构投资者认为在评估公司作为投资目标时，公司的治理实践和财务表现同样重要。而企业经营者需要了解如何给企业定位以取得良好效益，另一方面也要想方设法最大化公司投资者的财富。不管是公司内部还是外部的利益相关者，都需要了解公司治理知识。《公司治理与企业并购》这门课程的学习目的就是让学员对公司内部的利益冲突有更加深刻的理解，了解有可能缓解公司利益冲突的各种机制，学习如何评价并设计公司治理系统，懂得如何最大化公司的价值。

共性与个性——中国的公司治理话题
　　在市场经济发达国家，公司治理问题引起人们持续关注。经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了公司治理运动的浪潮。目前中国上市公司中很大一部分是计划经济体制下成长起来的国有企业，在现代企业制度改革过程中，由于观念手段以及环境所限，仍存在行政干预现象。许多公司只是挂了一个股份公司的牌子，并未真正形成科学的公司治理机制。中小型企业的公司治理机制也存在着相当多的问题。因此，中国的公司治理话题，与市场经济发达国家相比，既有共性，又有其特殊性。
 　　“作为一个商人和投资者，对于中国公司，对于中国整个国家，最重要的公司监管的问题是什么？你担心什么？怎样使中国的公司监管成功?”科斯教授向EMBA学员抛出了开放性问题。并请学员们分享中国企业公司治理成功和失败的案例。通过各种开放性的问题，科斯教授和EMBA学员讨论了中国企业公司治理方面遇到的特殊问题，并研究了可能减缓激励冲突的各种治理机制。学员们学习从各种角度，特别是投资者角度对评估和设计公司治理系统提供见解， 研究如何结构化公司治理机制以最大化公司的价值，并帮助制定具有中国特色的公司治理条例。

中金岭南案例——兼并与收购
　　2015年是全球企业并购活动异常活跃的一年，全球合并与收购总量上升42%，其中100亿美元以上的交易数量呈三位数增长，占总量的41%。2015年，全球合并与收购总值达4.7兆美元，同比增长42%；100亿美元以上的交易71笔，比2014年翻番。全球交易42300笔，增长0.2%。在2015年全球并购浪潮中，美国和亚太地区占74%。收购美国公司价值超过2.3兆亿美元，增加64%，是1980年以来最强劲的一年。亚太地区也创下纪录，达到1兆亿。健康、能源和科技产业最为火爆。医药产业最为活跃，达到6729亿，增长了71%。跨境合并与收购增长27%。达到1.8兆亿美元，占全球总量的三分之一。2015年，涉及新兴市场的合并与收购达到1.45兆亿美元，其中消费品行业最为活跃，总量为1324笔，达到1904亿美元。
　　除了阐述理论和学术上的基本概念来帮助理解合并与收购中的主要问题，课堂上，科斯教授还组织分组讨论形式，学习《中金岭南：收购澳大利亚PEM》公司的案例。学员们分成几个小组，代表合并或收购方的不同公司，通过研究并购双方的行业特点、近期收购活动、竞争对手、可能性的机遇、制度环境、资金来源，要在三个不同的收购方案中做出决策。
　　“对我们讨论的许多问题，并没有绝对正确或错误的答案。”科斯教授说：“我们可以用符合逻辑的观点来赞成或反对所提出的解决方案或治理系统。“ 他还强调：”特别是，不同的治理结构适合于不同的公司，产业和国家。我们的课程是争取理解不同治理机制的优点和缺点。学员就可以理解为什么治理系统会有不同和在不同的环境下什么样的治理机制是合适的。”