（通讯员：王瑶，摄影：刘荣光）通过八次课的学习，我们对公司治理的框架有了一个整体认识。刘凤委老师通过一个个案例，一次次的讨论，也让我们对公司治理产生了浓厚的兴趣。公司治理的本质就是一系列机制设计：保证创造价值的同时协调利益冲突。其结构包括：如何配置和行使控制权，如何监督和评价董事会、经理人员和职工，如何设计实施激励机制。

在我们的学习过程中，一场课堂辩论让我们印象深刻，通过这场辩论，我们对公司治理的各个方面有了整体认识。

课堂辩论——宝万之争

2015年12月17日一份王石内部讲话公开挑战宝能系起，中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战正式进入正面肉搏阶段。在这场战役中，王石方采取了停牌、重组、舆论等手段，力图阻止宝能系这个“野蛮人”敲门。宝能方也指责王石对公司实行内部人控制。万宝之争，这其实是一场内部人控制和野蛮人敲门的博弈。这里说一下什么叫内部人控制，就是股东和董事都控制不了公司，经营管理团队完全掌控公司。

从公司治理的利益相关者角度来看，万科方面确实存在着治理缺憾。

首先，股东层面，大家都知道万科的股权高度分散，此前第一大股东华润占股16%，还有很多是机构投资者，这些基本上是作为财务投资者出现的，以王石为代表的管理层更多地把自己看作是企业的主人。这里就容易产生管理层与股东之间是委托代理问题，万科管理层在公司事务中有很大的决定权，股东所起的作用很小，管理层与股东的利益不一致，同时王石作为创始人持股比例过低，造成了股权实际控制人的缺位。大家知道，万科的股价一直被长期低估，这其实是没有做好中小股东回报为导向的市值管理，即没有做好投资者关系管理，也增加了其被收购的风险。

其次，管理层通过事业合伙制这种把大家的利益捆绑在一起的手段，取得了公司的控制权。事业合伙制具体设计了三个方面：一是跟投制度，即要求项目所在一线公司管理层和员工必须随公司一期投资；二是股票机制，建立合伙人持股计划，将未来的经济利润奖金转换为万科的股票；三是事业合伙，即透过项目部而不单单是只能部门进行跨部门协作。该制度的核心在于帮助合伙人按照目前市场价格获取更多的股权，并没有超越“股权”的投票权和决策权出现。也就是说，员工和管理层通过新注册的壳公司作为员工持股平台对万科股权进行收购，这样既不需要对母体大动干戈，又能实现激励对象整体的股权增值。但是由于该合伙制是在管理层而不是公司大股东的主导下进行的，存在着内部人控制的嫌疑。

最后，公司的董事会问题在这次风波当中暴露无遗。第一，董事会成员被管理层控制。董事会的职能和定位包括战略决策和监督管理层两个方面，尽管万科在过去的战略决策中表现优异，但管理层可能并没有尽到监督责任，防止管理层损害股东利益。这一点在王石遭遇宝能系挑战的时候董事会紧急一致同意引入资质不那么好的深圳地铁，宝能系在收购时要求董事会席位大换血就可以体现。经过这次的事件，不少公司紧急修改公司章程以确保管理层在董事会的席位，这种做法需要争得股东的同意，这就要求公司平常做好投资者关系管理。第二，公司的独立董事制度缺憾。这次收购风波暴露了万科公司的四个独董中三个有问题，一个涉嫌关联交易，一个非法披露公司信息，一个辞职后尚未有人接任，这也体现了万科的独董难以起到实际作用。

但是，万科是中国市场少有的治理规范，公开透明的良治公司，大力保护促进和发展良治公司也应该是中国资本市场监管的目的之一。万科公司有着优秀的职业经理人团队，同时有着规范化+透明化+专业化的制度建设，这也是万科的核心价值，万科坚持以人为本，为客户提供个性化的服务，坚持做不行贿者，坚持利润率高于25%的项目不做。同时，他的经济利益分享计划也使得员工上下一心，能够全心协力的实现目标。最后，通过员工持股平台，也保证了在管理层不大量持股的情况下如何保证其控制权。

因此，在这场万宝之争中，我们最终的辩论总结是希望宝能的收购行为能给万科管理层敲响一个警钟，让稍显“傲慢”的王石尊重投资者，注重投资者利益，同时希望万科管理层继续保留，其理由有三点：一、蔑视资本权利是可悲的，但社会究竟需要什么样的公司和公司治理，这个最根本的规则也要考虑进来，只讲资本话语是可怕的；二、某个股东（宝能或者是华润）的利益最大化，不一定和公司法人财产权的利益最大化、利益长期化相一致；三、公司制度既要防止经理人的败德主义，又要防止主要股东的机会主义，这才是规则的两面。

通过这场辩论我们学习到了公司必须学会协调各方利益冲突，包括股东和管理层的委托代理问题，防止管理层越位夺取控制权，做好投资者关系管理，防止管理层或者大股东侵害中小股东利益；同时董事会应该行使相应的职能，不能流于形式。做好这些方面的同时，做好高管激励和评价，保证利益相关者的利益，才能真正创造价值。

除了这场辩论，刘凤委老师还介绍了其他许多案例结合解释公司治理的各个方面，包括IBM的成功转型体现了董事会对于战略决策的重要性，雷士照明创始人的三次股权纷争体现了股权结构对控制权的重要性，褚时健案体现了高管选拔，激励与评价的重要性等等。上课过程中，刘老师还给我们播放了福特公司的纪录片，母公司非法收购的案件报道等，让我们对公司治理有了全方位的理解。刘老师在最后一次课上说道，希望我们通过这门课的学习，拓宽我们的视野，不仅从会计审计的方面，而是运用综合的观点，整体看待公司如何进行价值创造的过程。