（撰稿：中南大学 谢钟灵；摄影：刘荣光） “翻空白鸟时时见，照水红蕖细细香。”八月的校园水木清华，清新雅致；三教U三的教室内，来自安永（中国）企业咨询有限公司的诸斌老师为暑期班学员介绍着真实的商业世界中企业并购流程，并进一步分析在企业并购这一过程中如何有效地进行税务筹划。诸斌老师以其慷慨激昂的演讲，亦庄亦谐的风格，不胜枚举的案例，点燃了整个课堂。于是，并购流程愈加清晰，税收筹划要点逐渐明了。
        笔者想结合诸斌老师在课堂上讲的一些案例，重新编写一个并购的故事，通过讲述这个并购故事以更好地还原诸斌老师关于企业并购税务筹划的精彩绝伦、深入浅出的课程内容的一小部分。
        故事是这样的，假如笔者经营着一家熟食加工企业，主营业务是将采购来的活鸭加工成一系列熟食：卤鸭爪、卤鸭脖、卤鸭架等，然后出售以获取利润。由于经营有方，企业业绩稳健增长，但是笔者发现企业的活鸭供应链状况不尽人意：一方面，由于没有稳定的活鸭供应商，企业经营活动可能会时不时地中断，运营风险较大；活鸭质量也会参差不齐，加工出来的熟食质量得不到保障；另一方面，活鸭的采购成本较高，利润空间较小。为了使企业能够发展得更稳，走得更远，笔者想要降低现有的运营风险，进一步扩大产业规模、实现新的增长，进而考虑并购一家养鸭场。那么整个并购流程是怎样的呢？在整个并购流程中税务问题何时开始考虑、如何进行筹划呢？且看以下分解。
        企业并购过程包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段和并购整合阶段。
（一）并购准备阶段
         在并购的准备阶段，笔者的企业确立并购决策后，应该尽快组成并购班子。并购班子包括两方面人员：笔者企业内部人员和聘请的专业人员，其中聘请的专业人员有律师、会计师、审计师、税务师等。并购班子应做以下工作：
        首先，寻找具有出售意向的养鸭场并了解其出售原因。这一过程中需要大量的资源和敏锐的嗅觉，笔者可以自己寻找，也可以找中介机构（聘请的外部专业人员）帮忙。
        其次，初步接洽。在了解到卖方企业具有出售意图之后，初步判断项目大致可行，双方企业可以签订《并购意向书》，定好最基本的原则，包括标的，谈判时间以及保密责任。这个时候需要开始考虑税务事项，比如明确划分买卖双方在购买日前后应承担的税务风险。
        再次，对目标企业进行全面、详细的尽职调查。审查卖方企业的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况等基本事项，重点调查：财务上是否造假，收入是否可持续，收入是否来源于几个固定的客户，这些客户是否具有真正的购买力等；税务上是否有重大应纳税、未纳税的事实，有无虚开发票，税收优惠是否有极大不确定性等；法律上有无重大瑕疵，比如违规经营、执照不全、土地使用权不明晰。
        最后，选择并购方式，以保证合理的商业利益不被侵犯。一般并购形式有两种方案，方案一是股权并购，方案二是资产并购。
        其中方案一股权收购只需直接收购目标公司的股权，走的是法律程序，无需实物交割，因此股权并购所花时间少，交易速度快，而且只需缴纳印花税与企业所得税。整体看来简单易行，税负很轻。但是，如果目标公司存在着极大的潜在风险，笔者企业在收购目标公司的股权之时，也就一并将其存在的潜在风险、历史遗留问题转移至本企业。
        相对于方案一股权并购，方案二资产并购几乎没有任何潜在风险，笔者企业可直接购买目标公司的目标资产，这些资产均是干干净净的，不存在风险。但是，整个交割过程和税务情况将会非常复杂，税负比股权收购要高出许多，单单土地这一项，就会牵涉到增值税、企业所得税、契税、印花税等等，更不必说还有机器设备、技术图纸、存货、商誉等项目。总之，资产并购虽无风险，但交易过程复杂，交易成本高。
        现在，我们可以根据实际遇到的不同情况，制定与之对应的并购方案了。
        情况一：笔者遇到的出售方是一家干干净净、清清白白的企业，无论出售方业绩是好是坏，笔者都可以通过方案一股权并购的方式将其并购，不仅没有潜在风险，而且后续工作量小，税务简单，税负低。
        情况二：笔者遇到的出售方是一家存在着重大财务造假、重大未纳税事实、营业执照不全等严重问题的企业，但是其土地使用权、厂房等固定资产、商标权、技术、销售渠道、销售人员等状况达到我的预期。那么笔者首先可以选择在接下来谈判时说服出售方重新注册一家企业，将我方看中的这些干净清白的资产装入这家新注册的企业，最后我方通过购买这家新公司的股权，即股权并购的方式完成并购；若出售方不同意，那么笔者可以考虑退而求其次，选择资产并购的方式，虽然之后的并购工作繁杂，税务繁杂且税金高，但是得到的资产是没有潜在风险的；若出售方还是不同意，那么笔者必须坚守道德底线，只能放弃这家企业，重新选择其他能够达到笔者预期的企业。
        情况三：笔者遇到的出售方不仅在财务、税务、法律等方面存在重大问题，而且土地产权、固定资产等也不尽人意，那么笔者就可以果断放弃这家企业，重新考虑其他有出售意向的企业了。
（二）并购实施阶段
         并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。这一阶段，谈判的焦点问题是并购的价格、并购的条件；经过多次磋商与反复修改，合同定稿，双方签订合同；合同生效之后，进行产权交割，尾款支付。一般付款的流程是：在合同生效后，买方先支付一定比例的对价；在约定期限内卖方交割资产或交割股权后，买方再次支付一定比例的对价；在企业正常运营一段时间之后，买方将尾款支付给卖方。
（三）并购整合阶段
         并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、企业文化整合等方面。这一阶段要使新购来的养鸭厂与笔者企业的体系、文化相适应，促进企业稳步发展。

        由此可见，企业并购的整个过程是需要大量扎实的前期准备工作，艰难的中期谈判工作，还有细致的后期整合工作；每个过程中的工作都涉及多种因素，蕴含多种可能性；税务工作基本上贯穿并购过程始终，牢记守住底线，在合法的基础上进行税收筹划。一着不慎，就可能满盘皆输，因此需要稳扎稳打，步步为营。
        这个小故事描述的并购流程，分析的税务知识只是企业并购税务筹划课程的冰山一角。在真实的商业世界中，企业并购税务筹划无放之四海而皆准的模式，企业并购以及企业并购过程中的税务筹划纷繁复杂，变幻无穷，需要通晓各税务政策，方可融会贯通，灵活运用。但是我们可以通过这个小故事在脑海中搭建一个企业并购流程的基本框架，知晓在并购的不同环节涉及到不同的税务工作，再在法律法规允许范围之内，运用税务专业知识进一步考虑税收筹划的方案，将书本上的相关专业理论知识与实践中的需要相衔接，真正做到学以致用。