（撰稿/厦门国家会计学院 刘玮；摄影/刘荣光）2017年8月6日，来自证监会的夏文贤老师以资本市场监管为背景，为同学们揭开了会计准则运用问题的神秘面纱。古人云：君子之学必好问。问与学，相辅而行者也。“问”，正是今天的课堂主题。夏老师从其多年的理论研究与资本市场实务操作的经历出发，向同学们抛出一个又一个关于会计准则运用合理性的问题。同学们面对复杂困惑的问题迎难而上，勇于提出自己的观点并与老师一同探讨，整堂课精彩不断，时时绽放出思想碰撞的火花。
        两权分离——所有权与经营权的分离、证券市场的产生以及公司制企业的普及，都从各个方面影响会计准则的形成与变更。为了缓解委托代理问题，进一步促进市场有效配置资源，企业的信息披露依赖规范、权威、能够合理计量并反映真实交易事项的会计准则。会计准则是一种不完全合约，若有漏洞，各市场主体就会趁虚而入以获取利益。由于我国资本市场的监管要求和会计政策的可选择性，才产生了盈余管理。
        现行会计准则，无论国际与国内，都更加面向未来。未来本身就是不确定性，相应的会计政策的选择与运用也就更加考验财务人士的专业判断能力。下面，就让我们带着专业人士的敏锐性一起走进资本市场会计准则运用的疑团。

盈亏套路——*ST中富“洗大澡”
        ”洗大澡”属于利润操作的一种，只是方向相反，往巨额亏损的方向操作。一句话，就是把未来期间的费用挪到本年来确认。其具体表现就是当期的净资产收益率大幅度下跌，而在以后期间出现大幅反弹的迹象。洗大澡目的有两点：1.将亏损的责任推给前任；2.为未来盈利腾出了空间。“洗大澡”经常发生在经理层更换的时候，或者公司本期已经亏损了，就干脆洗个大澡，一次亏个够，为未来提高业绩做好准备。企业可用来洗大澡的科目不仅仅是应收账款，实际上，更多的时候洗大澡是通过固定资产、长期股权投资或存货等科目实现的。
        *ST中富在2013年报披露期的最后一天，随年报抛出了一份包含七大类合计8.8亿元的大额计提，受到业内人士的广泛质疑。结合该公司近年来的财务状况，有投资者直指其存在“洗大澡”嫌疑。
        据*ST中富年报披露，2013年公司实现营业收入27.96亿元，亏损11.10亿元，其中8.45亿元为固定资产及其他长期资产的资产减值所致。回查公司的资产减值公告，*ST中富本轮计提涉及应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期待摊费用、商誉等七大类科目。
        分类来看，在*ST中富的七大类资产减值准备计提中，最大的一笔计提发生于固定资产减值准备，该笔计提金额超过8亿元。据公告，公司对固定资产及其他长期资产(包括在建工程、无形资产和长期待摊费用等)的可使用状态进行了全面评估。对于因产品结构调整和客户需求变化等因素导致无法继续使用的，公司在评估其预计可收回金额后，先对该部分固定资产及其他长期资产计提减值准备。此外，公司根据《企业会计准则8号》中的相关规定，按照资产组对剩余存在减值迹象的固定资产进一步进行了减值测试。
        值得注意的是，在*ST中富同日披露的一季报中，在营业收入同比下滑逾8%的情况下，其业绩同比扭亏为盈，其中一个原因就与本次减值事项有关：公司称，由于2013年计提固定资产及其他长期资产减值准备约8.4亿元，导致2014年1-6月相关资产的折旧额与2013年同期相比有所下降。

商誉为何只减值不摊销？
        伴随资本市场上并购的活跃，上市A股整体商誉额近年来不断刷新高点。据Wind资讯数据统计，截至2016年三季度末，A股市场中共有1667家公司账面有商誉资产，累计金额9271.51亿元，由此推断，2016年全年商誉金额突破万亿元已是大概率事件。在中国现有会计准则下，商誉无需摊销，但商誉每年需进行减值测试，其减值损失一经确认不得转回。因此，商誉减值往往成为一些公司业绩下滑的“黑天鹅”。由于商誉减值会给企业带来巨额不可回转的亏损，从而会促使企业有“洗大澡”的动机。为了避免上市公司不当的盈余管理，我们假设商誉必须在10年内等额摊销，以2016年的数据为准，可想而知这对上市公司的利润水平影响之巨大，考虑到我国上市公司连续盈利的要求，对并购重组形成的大额商誉在一定期限内进行摊销的可执行性低。商誉的减值犹如一把永远悬在公司头顶上的利剑，即使并购标的完成了业绩承诺，甚至为公司累计产生的利润已经大于商誉的账面价值，但只要预期并购标的未来经营不佳，现金流折现价值小于账面价值，依然要计提商誉减值准备。随着商誉绝对额的快速攀升，商誉减值对A股整体业绩的影响愈加沉重。2016年前三个季度，1667家账面有商誉资产的A股公司累计实现净利润14594.84亿元，商誉资产和净利润的比值高达63.35%，也就是说在极端情况下，商誉全部减值将吞噬上市公司超过60%的利润。

“炒壳”乱象背后的逻辑
        我国现行的资本市场制度导致了A股上市排队时间长、上市难、退市形同虚设等特点。壳是入场券，借壳就是插队，因此“炒壳”成为我国股市特有的资本市场乱象。ST股步步涨停，让投资者和筹资者都红了眼。一个“好壳”要在市值、股本、是否干净等方面满足需求者的特定需求。借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借壳方资产体量即交易评估值客观的。壳公司市值越小，重组后借壳方股东占比越高，后续上市后分享市值财富越多，股本融资空间也就越大。在壳公司市值确定的前提下，股本越小股价越高越好。尽管从重组后股比及估值角度并无实质影响。小股本意味着重组后每股收益高，容易得到股东及监管的认可。壳是否干净有两个层面的含义，首先是有没有或有负债或者风险，其次是能否顺利实现剥离。显然，这是制度导致的市场畸形，投资壳资源不是理性的价值投资。
        面对上述乱象，监管机构已经采取了相应措施。自2016年11月起，IPO有所提速，由之前每月核准2批企业首发申请，变为基本上每周核准一批企业首发申请，对“炒壳”打击不小。随着IPO通道变得更为畅通，特别是IPO排队时间缩短，企业势必重新比较排队IPO与借壳上市之间的成本差异。另有两大因素也使“壳资源”贬值成为必然趋势。其一，监管层加强打击内幕交易、市场操纵等违法违规行为。证监会主席刘士余此次强硬表态“资本市场不允许任何人呼风唤雨，兴风作浪，随心所欲”“要有计划地把一批资本大鳄逮回来”……这预示着监管部门净化市场生态环境敢于亮剑，违法行为随之失去肆意妄为的空间。其二，严格执行退市制度。证监会副主席姜洋此前表示，对于走不动、跟不上或者有重大违法的上市公司，要严格执行强制退市制度，实现优胜劣汰，增强市场活力。

非控股股东授予职工公司股份的会计处理争议
          A公司为上市公司，2X11年1月2日公告，经董事会和职工代表大会审议通过《员工持股计划草案》，该草案中声明员工持股计划的股票来源于控股股东Z先生和其他5个非控股股东从各自所持有的A公司股份中拨出，共680万股，其中Z先生拨出200万股，其他5个非控股股东按一定比例分摊其余480万股。2X11年2月1日，A公司召开临时股东大会审议通过上述草案。2X11年4月1日，680万股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完过户登记手续，无偿划转给“公司第一期员工持股计划”。现有上市公司信息披露中存在的问题是，对于非控股股东授予职工公司股份的股份支付，少数公司认为非控股股东不属于企业集团范畴，未将其作为集团内股份支付处理。
         集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定支付的主题为控股股东。非控股股东授予职工公司的权益工具属于股份支付。本案例中，A公司是接受服务企业，由于没有结算业务，应将5个非控股股东拨出及授予职工权益工具作为一项以权益结算的股份支付进行会计处理，确认相应股权激励费用和资本公积。
         资本市场的监管，是一种平衡的艺术。保护投资者、防范风险、促成资本形成等是资本市场的监管目标。达成监管目标，不仅需要政府的监督，也需要投资者、融资者在经济运转中扮演好自己的角色。会计准则作为规范信息披露的工具，应当兼顾监管目标与成本效益原则。会计准则的制定与实施涉及市场中多方的经济利益，如何设计准则应用于权衡各方利益并达到社会资源配置的优化是财会人士一生的研究课题。