（撰稿/东北财经大学 张燕南；摄影/刘荣光）上海的七月，万物葱茏，骄阳似火。美景如画的上国会校园内，因为有了暑期学子的身影显得生机勃发。炙热的空气、嘈杂的蝉鸣，丝毫阻挡不了我们求知的步伐。德勤华永会计师事务所税务总监、中国注册会计师陈静娜女士及其同事于经理对CRS暨《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》相关影响分析及应对讲解得鞭辟入里、绘声绘色，成功地开启了“国际财务报告准则新发展”第一课。

        过去的一年，对于德勤在内的四大会计师事务所无疑都非常忙碌而充实。事务所中的高净值服务团队主要服务于中国大陆的高净值人士，协助金融机构和客户处理CRS下的新事项。CRS是什么，在CRS法规要求下金融机构和个人应该如何应对，陈老师就此详细地作出解读。

        CRS是经济与发展合作组织（OECD）衍生出来的多对多税收协定模式。与此相对应的FATCA则是金融机构跟美国税务局合作，通过找出美国公民在本国之外的财务信息，交换给税务局的多对一合作模式。一个国家签订了MCAA表示愿意加入到信息交换的平台上，遵循统一的报告标准（CRS）。中国版的CRS规则—14号公告较短，和OECD下的CRS存在一定差异。金融机构将账户信息搜集然后报送给税务机关，各个国家之间的税务机关进行信息交换。各个国家的CRS大体相似，细节上存在一定差异。FATCA下全世界的金融机构都要调查美国公民，对个人账户而言尽调门槛为5万美金，对企业账户而言尽调门槛为25万美金，从15类实体分类中选一个组别，对于不合规者从美国流出的收益要直接扣缴30%。CRS截至目前有Cayman等避税港在内的101个参与国家和地区，门槛仅针对存量机构账户，自我声明文件账户由所有人签署，无扣缴惩罚并不意味着没有后果。两者都是对于金融机构而言，账户所有人到底是哪个国家的税收居民，经过认真审核后有没有疑点，都是两者共同考虑的问题。

        中国的CRS合规文件就是大家所熟知的《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（国家税务总局等六部委第14号公告），共7章44条，包括应申报金融机构的判定（基础基石）、个人账户调查和机构账户调查金融账户的识别和非居民的尽职调查（合规程序）和账户信息申报（申报程序）。14号公告里没有具体阐述如何申报，今年的纳税申报理论上是5月30日，实务中延期至6月30日。CRS合规分五步进行，2017年7月1日起，实施新账户的开立程序；12月31日前，完成个人高净值账户尽职调查；2018年5月31日前，向税务主管部门和金融主管部门报送信息；2018年9月，进行政府间信息自动更换；2018年5月31日，完成对个人低净值账户、存量机构账户的尽职调查。依法在我国境内设立的存款机构、托管机构、投资机构和特定保险机构等金融机构，需要按照“14号公告”的规定开展尽职调查。相关定义在公告中均有具体解释和列举。金融资产管理公司（特指信达在内的四大资产管理机构）、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、证券登记结算机构以及其他不符合条件的机构，不属于《管理办法》规定的金融机构，因此不需要开展尽职调查。从2017年7月1日起，我国境内金融机构将对存款账户、托管账户、投资机构的股权或债权权益以及具有现金价值的保险合同或年金合同开展尽职调查。这些账户不论金额大小，都应根据中国税法识别账户持有人是否为非居民，持有人有本质上的经济利益，尤其是保单方面，自我声明文件里会自动识别出中国税收居民。非居民金融账户分为个人和机构两类账户，每类账户又分为新开账户和存量账户。不同类别账户的尽职调查要求和程序有所不同。新开账户尽职调查要求相对严格，需要开户人提供其税收居民身份声明文件，金融机构根据开户资料进行合理性审核。存量账户尽职调查程序相对简易，金融机构主要依据留存资料进行检索。存量低净值个人账户（<=100万美元）只需提供纸质留存资料即可。存量高净值个人账户（>100万美元）不仅需要提供电子和纸质版留存资料，还须询问客户经理。机构存量账户则对“加总额大于25万美元”的账户执行合规程序。如果一家非金融机构取得的大部分收入是股息、利息、租金、特许权使用费等消极经营活动收入，则该机构属于消极非金融机构。由于消极非金融机构容易被当作跨境逃避税的工具，金融机构需要识别出这些机构及其背后的实际控制人。如果消极非金融机构的控制人是非居民，金融机构则需要核查实际控制人是个人还是自然人，收集并报送控制人相关信息。非居民在开立金融账户时需要详细填写姓名、现居地址、出生日期和出生地、名称、地址、税收居民国（地区）和纳税人识别号等基本信息以及账户、净值、利息、股息等有关信息，并确保信息真实、准确。中国为其他国家的国税总局做贡献，相反，国外的税务局也在为中国的国税总局服务。

        CRS合规对金融机构的影响主要有合规管理、信息管理、客户关系和业务战略等方面。合规管理方面，依赖度比较高的金融账户如常见的银行、保险、券商等，直接使用CRS声明样表，插入到基础信息声明信息表单内，对客户进行尽调流程，这种情况有意的回避了存量账户的扩充，使得新开立账户变得操作简单。对文档进行基本信息检索、文档检索时，如果存在非居民标识，账户持有人需配合金融机构确认其是否为非居民。确认为中国税收居民的，相关账户信息将不会收集和交换。所有存入系统的信息，文档会统一豁免。文档里存在信息系统里没有的信息时，需要进行人工信息检索。对于存量机构账户来说，低于25万美金不进行任何CRS调查，不需要识别居民身份，反之，原则上需要声明文件作为尽调文档。境内外CRS长效合规机制的合理性审核和持续监控是对金融机构的高标准要求，表单中的各项信息需要有逻辑关系，如若地址和电话存在冲突，则需要客户提供额外的声明文件以证明其正确性。后期资料需要作出持续跟踪，以防客户仅修改一部分信息没有改变非居民身份。“境内外”主要是指银行、券商等有海外分支机构，特别是国有五大行。信息管理方面，中小型企业不存在信息系统，也就不存在信息管理。CRS数据校验与合理性审核、持续监控密切相关，对于系统依赖度较低的基金管理公司，使用人工方式进行数据校验。CRS数据整合，是指抽取信息归集形成汇集到国家税务总局中。客户关系方面，主要考虑客户体验度，以最简便的方式完成合规程序。其次是客户沟通，即向客户解释清楚什么是税收居民。最后是客户维护，对于存量客户需要站在客户的角度进行筹划。业务战略方面，主要针对券商或私募投资基金，通过业务转型或业务调整进行信息拆分，过滤掉不存在需要申明的部分，使账户人信息上报达到最优化。

        个人作为CRS的主体，需要识别税收居民身份——税收居民和非税收居民身份的认定，海外资产的存在形式——金融资产（银行存款、保险、信托等）和非金融资产（资产、珠宝、字画、古董等不在管辖范围内）、海外资产的所在地——各地金融资产信息披露要求会有不同。受CRS影响的人群有。有海外金融账户的中国税收居民和金融资产在中国境内的非中国税收居民受CRS影响较大。资产持有架构下，我们需要重新思考资产持有公司“穿透”的风险，“穿透”和“消极非金融机构”属于对等概念，需要追索到中国税收居民的实际控制人，将其账户余额和收入信息交换回主管税务机关。

        CRS合规实务案例中，投资架构中哪些实体为CRS定义下的金融机构，须申报的金融机构负有什么样的CRS申报义务，哪些权益属于CRS下的须申报账户，公司制的股权投资企业是否存在差异等问题显得尤为重要，程老师的同事一一为我们仔细分析，听后受益匪浅。

       “雄关漫道真如铁，而今迈步从头越”。每一次宝贵的经历，都是生命中不期而遇的惊喜。在这个缤纷着绚丽、灿烂着热烈的季节，希望我们的学习热情随温度一起高涨、同窗情谊似湖水一般深沉、好运指数如植物一样生长。未来还在远方，我们仍需努力！