（撰稿/安徽财经大学 张幔昀；摄影/高婉莹）2018年7月21日，来自证监会的夏文贤老师为我们带来了精彩的课程，夏老师主要负责上市公司执行企业会计准则，他从资本市场监管的实务操作经验角度出发，向同学们介绍了企业会计准则在中国资本市场存在的一些具体问题。经过一天的学习，同学们都受益匪浅。

一、企业合并与股权投资

股权投资——6项准则和3种方法

股权投资分为以下四种类型：

（1）控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

（2）共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。

（3）重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。

（4）无控制，无共同控制且无重大影响。

股权投资涉及的6项准则：长期股权投资，企业合并，合并报表，合营安排，金融工具，在其他主体中权益的披露。

根据持股比例不同的3种会计处理方法：企业合并，权益法，公允价值法。

资产的未来现金流的现值不低于成本，才会进行股权投资，因此成本也是提供未来现金流相关信息的一种方法。

会计准则设计的这些会计处理方法，要同时考虑相关性和可靠性，相关性即尽可能提供和未来现金流相关的信息，可靠性的核心为可验证性，即独立第三方事后可以进行核验，这样才能有效监管。为了可靠性有时可以牺牲相关性。

并购日企业希望资产公允价值大还是小？

并购日在合并对价相同情况下，企业希望资产公允价值越小越好，但不能低于账面价值。因此在实务中往往以原账面价值计量被购买方资产。原因有二，第一，资产的公允价值越大，后续计提的折旧摊销越多，对未来损益的影响越大。第二，在合并对价相同情况下，公允价值越小，商誉越大。在中国现有会计准则下，商誉无需摊销，每年只需进行减值测试，而减值有较大的操控空间。高收购对价产生巨额商誉，一般企业要么不计提减值，要么后续在亏损年度采用“洗大澡”策略一次性对商誉计提减值。“洗大澡”目的有两点：1.将亏损的责任推给前任；2.为未来盈利腾出了空间。“洗大澡”经常发生在经理层更换的时候，或者公司本期已经亏损了，就干脆洗个大澡，一次亏个够，为未来提高业绩做好准备。      

为了避免上市公司不当的盈余管理，有人建议商誉进行摊销，但商誉摊销会引发严重后果：以2017年底的数据为例，3500个上市公司的商誉的账面金额超过13000亿，假设商誉必须在10年内等额摊销，可想而知这对上市公司的利润水平影响之巨大，考虑到我国上市公司连续盈利的要求，保守估计至少1000家上市公司由盈利变为亏损，可能其中几百家将面临退市威胁。如果商誉摊销的政策出台，资本市场上的并购重组交易可能会消失。

反向购买和借壳上市

何为反向购买？简单的说，就是购买方成了购买后的子公司，被购买方成了购买后的母公司，那么如何实现的呢？很简单，四个字，股权置换，即被购买方发行股份通过置换，获取购买方的原股东持有的购买方的股权，交换后，被购买方持有购买方的股权，而购买方原股东持有被购买方的股权。我们知道，其实这样并不一定构成反向购买，我们经常看到这样的案例，甲公司定向发行股份，取得对乙公司的控制权，那么如何判断这是否属于反向购买，也就是要判断甲公司作为母公司是否是被购买方，我们要看甲公司向乙公司原股东定向发行后，乙公司原股东持有的甲公司股份是否能够对甲公司的生产经营决策产生控制，如果能，则乙公司为购买方，甲公司为被购买方，为反向购买，如果不能，则不属于反向购买。

举例说明：A上市公司要购买B公司，A定向发行股票作为对价，从B公司股东手中获取B公司股权。如此，则B公司原股东获取了A上市公司股权，如果获取的上市公司股权比例超过50%，即，达到了控制，则构成反向购买。何谓反向，就是本来是上市公司发行股份买B的股权，结果是A上市公司反而被B的原股东控制，成为了被控制方。会计上实质重于形式，法律形式上的被购买方B公司成了会计实质上的购买方。

借壳上市是典型的反向购买，即非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括为：买壳――借壳，即先买壳，再借壳。

合并报表范围

合并报表范围方面主要讨论了结构化主体的含义以及其是否应该纳入合并报表范围的问题。“结构化主体”的概念最早由国际会计准则委员会提出，其中受到安然事件的影响和推动。根据FAS 140,当独立第三方对特殊目的主体的权益投资大于等于3%时，特殊目的主体可以排除在发起公司的财务报表之外。安然利用这条规定，私下与独立第三方签订隐藏性副约，建立形式上独立但实质上被操纵的SPE，将本应纳入合并范围的特殊目的主体排除在合并财务报表合并范围之外，高估了巨额利润，低估数亿负债。但是从另一层面来说，当时由安达信公司为其出具的审计报告实际上是没有违反相关会计准则和审计准则规定的。

由此国际会计准则做出来相关修改，我国会计准则在趋同的过程中也提出了相关修改，在2014年首次提出了结构化主体的概念，即“结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体”，其中有一个很重要的词语“控制”，与以往按照出资比例排列控制权不同，在判别控制与否时有以下三个要素需要甄别：①投资方拥有对被投资方的权力，即与被投资单位相关活动的权力，这里的相关定义较为宽泛，由于不同主体有着不同相关活动，例如以应收账款为主的资产证券化活动过程中，其主要活动即为收账活动。②通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，即可变回报不固定并可能随着被投资方业绩而变化的回报。③有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。满足这三个要素即可说投资方对被投资方拥有控制权，被投资方应纳入投资方的合并范围。简单来说，我们在判定是否应将其纳入合并报表时，可以从变动收益中所获得的收益比例来判别，若其享有较高收益，那么其也承担较高风险，为保证其收益应对该项目或单位的经营活动享有主导权。

二、金融工具分类与确认

新修订的金融工具确认和计量准则将以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和会计处理的一致性。

在新修订的准则中金融工具的计量问题关键问题是应将公允价值变动损益计入损益还是其他综合收益，该问题在实务中争议较大，例如：若企业以战略合作目的持有其他公司不对外出售的股票时，若将该股票的公允价值变动计入损益，则会无端导致其利润表的波动，此时若计入其他综合收益便不会有此问题。因此在新修订的准则中改变了其计量模式，采取了以合同现金流量为基础计量方法进行业务测试，并基于业务模式进行分类，判断企业在持有金融工具时其合同现金流量是收取模式还是销售模式，若是收取模式则应主要关注其信用风险管理，若为交易模式则应关注其利率风险管理。这一改变能够使计量结果较好的反映资产或负债未来带来的现金流量净额、时间和不确定性。

另一关注点在金融负债个权益工具的区分方法上，聚焦于该问题是由于准则对于权益的概念并没有明确的划分。资产减去负债的部分即为权益，负债定义为不可避免的承担支付现金的合同义务，该定义过于宽泛也会影响金融工具和权益的区分。例：在2018年5月2日在港交所上市的小米公司在其招股说明书中提到，小米公司今年亏损是由于存在已确认利息费用但不形成支付义务的大额损益，该项利息费用形成是由于在其公司发展过程的多轮融资中曾与投资方有回购股份协议，协议约定若小米公司在今年年末没有成为公众公司即触发回购行为，小米公司现市值5000亿并已在港交所上市，表明其今年年末大概率不会触发回购行为，但准则规定对于一项合同义务，只有发行方具有无条件权力避免以现金或其他金融资产清偿时才可却认为权益工具，换言之触发情形不能100%确认的情况下都应却认为负债，由此导致其产生大额利息费用。

新准则在金融负债个权益工具具体的区分过程中另一应注意的地方是在以主体自身权益工具结算的合同上，其确认基本原则为是否以固定数量自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算，例如A公司以1000万股股票为支付方式购买 B公司某项资产，此时就应计量为权益工具；若A公司以1000万元股价为支付方式购买B公司某项资产，此时应计量为金融负债，因为交易金额确定的情况下交付的股数随公司每股股价波动，为不确定数量的自身权益工具，因此应记为金融负债。

三、资产减值

旧准则中用已发生损失模型对资产计提减值，该模型存在高估利息收入、没有反映经济交易实质、确认损失时点太晚等缺点。例如：现有两个债券可供投资，分别是面值为100元利率为5%的AAA级债券和面值为100元利率为8%的BBB级债券，投资者在选择时对两种债券的期望收益金额是相同的。AAA级债券由于行用评级较高，违约风险较小，所以每年固定收益为5元，BBB级债券在没发生违约行为时不计提减值准备，因此前三年每年固定收益为8元，第四年发生违约行为时才开始计提减值准备，由于计提时点较晚导致会计收益BBB级债券高于AAA级债券，高估利息收入，未能反映经济交易实质。已发生损失模型具有明显的顺周期性。在经济繁荣期,贷款违约率较低,计提贷款损失准备金较少,从而利润会增加,银行进一步扩大信贷,经济持续繁荣；而在经济衰退期,贷款违约增加,贷款损失准备金计提也较多,银行财务状况进一步恶化。因此,已发生损失模型的顺周期性很强,在贷款信用周期的早期计提准备金的金额较少,从而贷款早期利息收入被高估,贷款损失准备金无法得到有效积累以弥补经济衰退期产生的信用损失。2008年美国次贷危机也是由此引发的。

新准则采取预期信用损失模型计提减值，分析其信用状况来预期未来信用损失从而实现信用风险管理，预期损失模型的计量方法如下：初始计量是基于预期现金流量确认利息收入；减值产生于信用损失预期的不利变化, 减值损失计入当期损益, 并且按照金融资产账面金额与修订后预期现金流量的现值之间的差额计量；预期损失模型在经济上行期间提高拨备水平, 在经济繁荣期间减少提拨备, 同时能够较早地识别和确认信用损失, 有助于贷款损失准备的积累以应对经济衰退期间出现的大量贷款损失。因此在一定程度上解决了已发生损失模型中的顺周期问题。

四、结语

通过夏老师生动丰富的讲解，我们对我国现行会计准则背后所蕴含的逻辑关系和所想要解决的问题有了更为深刻和宏观的了解。课程的最后，夏老师对我们提出真切建议，鼓励我们学会计一定要懂业务，只有在懂业务的基础上才能处理好各类财务问题，否则所学知识只是空中楼阁，并希望我们在未来从事会计工作时把握机会，能通过对所接触业务的了解逐步成为行业专家。课程在同学们的热烈掌声中结束，每位同学都受益匪浅。