（撰稿：罗甜，摄影：刘荣光）经过两个月的学习，《公司治理理论与实践》课程在同学们的案例展示中落下了帷幕。正如刘凤委老师所说，公司治理的知识或许要等我们身处高位才运用的到，但是老师的讲解让这门课程大大开阔了同学们的眼界，使我们通过众多案例了解公司治理框架，同时学会从不同视角、多学科知识融会贯通地去发现、思考、总结问题，而不仅仅局限于会计审计的学科知识。

公司治理概述

在课程的开始，刘老师先由古今中外国家治理方式的差异，引发我们对“何谓公司治理”的思考。接着，老师强调了公司治理与公司管理这两个极易混淆的概念。公司治理是为了实现相关利益主体间的利益均衡，其结构主要由股东大会、董事会、监事会构成；而公司管理是为了保证公司既定目标的实现，履行计划、组织、指挥、控制和协调职能。两者间更详细的区别如下表所示：

公司治理框架体系

在公司治理的框架体系中，内部治理与外部治理是相辅相成的。在一般状况下，以董事会为核心的内部治理是公司治理的主要体现。但在股权高度分散的情况下，外部各种市场机制的有效性会对内部治理作用的发挥具有重要影响。在一定情况下，外部治理可以转化为内部治理。如当公司出现重大决策失误或经营不善，而内部治理又未能起到应有作用，甚至出现内部人互相勾结损害股东利益时，外部资本市场或公司控制权市场将发挥作用，出现改组董事会、更换经营层、接管公司等情形。

内部治理是公司治理的核心，其主要包括以下内容：（1）作为公司最高权力机构的股东大会作用的发挥；（2）董事会的形式、规模、结构及活动规则的安排；（3）有关董事的资格、任免、独立性、战略参与及履职状况的规定；（4）监事会的设立与运作规则；（5）经营层薪酬制度、激励机制及考评；（6）内部审计及信息披露制度等。这些方面的制度安排是高度相关的，其核心作用是公司战略的审定和建立对经营层的监督与激励机制。

外部治理是公司行为的外部约束机制，是对内部治理的补充，其作用在于使企业经营活动接受外界评价的压力，促使经营者行为自律。外部治理主要表现为以下方面：（1）有效的资本市场可以迅速给全体股东提供公司经营状况的信号，从而使经营层不良行为的后果表现在股票价格上，使得股东在监督和遏制经营层机会主义行为方面起着重要作用；（2）产品市场。产品和服务在市场中的竞争状况可以反映出经营者的业绩，股东由此可以对经营者进行监督和制约；（3）经理人市场。在有效的经理人市场中，有关经理人员经营才能和责任心的信息被公开知晓。经理人的业绩和经营才能将会影响到他们在经理人市场中的地位和价值；（4）并购市场。企业兼并市场或称控制权市场机制迫使经理人员充分发挥其经营才能，否则会有因被购并而危及个人利益的危险，因为被兼并企业的经理往往会被替换或降级；（5）其他约束。国家的法律法规、监管机构、社会舆论、企业工会、中介机构（如会计师事务所、审计事务所、律师事务所、第三方评价机构等）。

公司治理案例分析

在股权结构与控制权中，为了避免股权分散影响企业的发展战略，一些企业发行了不同表决权的股票，在这里刘老师举了阿里巴巴与京东的例子。阿里巴巴实行事业合伙人制度，马云和蔡崇信为永久合伙人，合伙人可以确定董事会超半数的人员，他们关注于董事会的决策权。京东与之类似却又不同，它关注的是股东大会，刘强东拥有着70%的投票权。有些公司设置有黄金股，拥有一票否决权。如此同股不同权，虽然与三权分立理念相矛盾，但企业家可以不受股东影响做出决策，使得公司为长期发展而决策，而不局限于短期利益。

国企的治理问题也多次被老师提及。80年代出现的“内部人控制”“预算软约束”“拨改贷”，无不体现着国企在治理环节的缺陷。国企的产权不明晰，将导致公共地悲剧，管理者的权力很大，却没有股权时，只会想榨空短期利益。国企存在着产权缺位到越位、内部人管理等问题，使得国企的资产负债表左侧资产创造不了价值，理应被淘汰；然而国家却从资产负债表右侧不断为其“输血”。政府作为规则的制定方，理应跳出利益相关关系，然而，中国政府同时经营着国企，使得市场上资源错配。当国企中大量僵尸企业渐渐展露在人们眼前，国企改革迫在眉睫，去产能、去杠杆，去库存，我们观望着改革成果。

平安集团的股权多元化，使得股东、高管多元化；西昌电力事件以及娃哈哈关联交易，展示了一股独大侵占利益的可能性；雷士照明创始人的三次股权纷争和国美黄光裕陈晓控制权斗争事件，均体现了股权结构对控制权的重要性；IBM的成功转型体现了董事会对于战略决策的重要性；陆家豪“花瓶董事”败诉体现了董事职责的重要性；褚时健案体现了高管选拔，激励与评价的重要性等等。上课过程中，刘老师还给我们播放了福特公司的纪录片，母公司非法收购的案件报道等，让我们通过鲜活的案例，对公司治理理论有了更深刻的理解。

从历史发展来看，公司在不断发展壮大，经营公司的理念在进步；人类总是在效率与平衡之间摸索前进。单纯的由强势者对弱势者的掠夺式发展不可持续，无论国家之间还是组织内部契约个体。随着中国公司的发展壮大，公司治理在中国越来越重要，无论是民企、国企还是外企。中国的公司治理改革任重道远，公司的故事还将继续。

在最后一次课上，同学们运用两个月所学的公司治理知识，选择一家公司进行案例分析汇报。刘老师将此次案例分析引申到论文撰写过程，为我们提出了一些建议：首先，案例选择是门功夫，我们应避免选择过于热门的事件，可以从万得上寻找一些有特点的又不为人熟知的公司；其次，研究问题需要聚焦一个点，深入挖掘，而不能泛泛而谈没有重点，比如研究乐视危机，应该抓住创始人贾跃亭的愿景与结果展开；最后，案例分析过程需要理论支持，专业理论推演使结论更具说服力。

短短的八次课里，刘老师向我们展现了他的风趣幽默，博学多识，面对一个问题有着发散的思维又保证整个大块富有逻辑自成体系。老师也不断教导我们，要学会从不同视角、多学科知识融会贯通地去发现、思考、总结问题，那样往往会得到通透的分析结果。我们在用已有信息进行归纳学习时，也要学会演绎的方法，因为那将使我们接触到我们难以企及的时空现象。末了，大家与刘老师合影留念，留住两个月充实的记忆。