（撰稿：李杰，摄影：刘荣光）商法的诞生为“平等”、“自由”精神在“尘世”的落实奠定和提供了经济上的制度基础和法律依据。中国商法制度的确立对于当代中国的经济乃至政治格局的变化产生了深远的影响。会计、审计、税务专业的学生未来将成为中国的市场经济的重要参与者，无论处于何种岗位，商法知识都是一种基本的职业素质。

本学期的《商法》课程由本校的颜延教授讲授，颜延老师具有丰富的法律实务经验，在讲授商法知识点的同时结合自己参与的商法案例，使得晦涩难懂的法条变得形象生动，如在讲授《证券法》时，颜延老师介绍了金融从业人员违反职业道德和法律法规，而被追究法律责任的案例，多次强调每位同学应该认真学习商法知识，在今后的职业生涯中要遵守法纪。同学们不仅深刻的理解了法规，更是接受了一堂职业道德教育培训。这样的亮点在课程中还有很多，以下摘录其中一二。

一、上市公司股权代持案例

股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务，由实际出资人履行出资义务并享有投资权益的一种权利义务安排。

2018年7月，最高院公布了认定上市公司股权代持行为无效的裁定书，这一裁定对于资本市场的监管具有重大意义，颜延老师结合商法知识对这一案例进行了讲解：

（1）以往关于股权代持的判例中，法院一般认可上市公司股权代持合同的效力。理由如下：目前在《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件中，均未明确规定上市公司股权代持行为是无效的；《公司法司法解释（三）》第二十四条认定上市公司股权代持合同有效。基于自愿平等原则，法院从鼓励交易，促进民事活动的角度，对合同无效的确认持较为审慎的态度。

（2）而本次最高院裁定上市公司股权代持无效，是因为裁判思路发生了变化，最高院认为这种权利义务安排会损害公共利益。理由如下：根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》，上市公司在IPO过程中不得隐匿真实股东。因为上市公司真实股东信息不清晰，势必会导致对上市公司信息披露、关联交易等监管措施的失效，进一步会损害广大投资者的利益。

颜延老师认为：最高院的裁定是司法机关对于资本市场严格司法的一种体现，今后在一些影响公共利益的领域，如保险、基金等，代持股权行为的效力可能不受支持，同时目前上市公司中较普遍存在的隐名持股安排也将面临法律风险。

二、对赌协议法律效力问题

对赌协议（VAM）又称“估值调整机制”，是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。随着近年来我国对新经济和初创企业的支持，对赌协议已经被广泛运用在风险投资领域，但这些协议的法律效力仍存在一些问题。颜老师结合目前关于 “对赌协议”的判例，对其法律效力进行了解释：

（1）投资者与目标公司股东之间的“对赌协议”有效。理由如下，投资者与股东会之间的补偿承诺，属于双方当事人之间自由处分其个人财产权利的合意内容，只要未损害其他方的合法权益，只要是基于真实的意思表示，就应认定有效

（2）投资者与目标公司之间的“对赌协议”，其效力取决于是否损害公司及其债权人的利益。理由如下，投资者与公司之间的补偿承诺如果会影响公司利益和债权人的利益，应当出于保护其利益的考量，认定相关条款无效。而有利于公司发展且不损害其他方权益的条款，应当认定为合法有效。

课程的最后，颜老师强调：在商法领域，具体的法条是死的，现实社会中的经济问题远比书上的案例复杂，我们要做的是领会商法的原则和精神，这才是最有价值的。同时要求每一位同学在研究生阶段要锻炼自己搜集加工信息的能力，无论是在财会领域还是法律领域，只要我们能够认真主动的去学习，一定能成为某个领域的专家，抓住职业生涯中的机会。