--- source_url: "https://www.snai.edu/2020/0429/68406.shtml" title: "持续监管护航创业板改革 “注册制”进入深水区【2020年4月28日，中国经营报】" meta_description: "4月27日中央深改委审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，证监会发布配套规则。创业板持续监管改革涉及800余家存量公司，建立以上市规则为中心的持续监管体系。股权激励比例上限提至20%，允许大股东家人担任核心职务者成为激励对象，放宽限制性股票授予价格，允许特殊股权结构企业上市，为转板预留制度空间。" publish_date: "2020-04-29" modify_date: "2020-04-29" author: "上海国家会计学院" publisher: "上海国家会计学院" category: "媒体报道" language: "zh-CN" priority: 0.5 --- # 持续监管护航创业板改革 “注册制”进入深水区【2020年4月28日，中国经营报】 > 4月27日中央深改委审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，证监会发布配套规则。创业板持续监管改革涉及800余家存量公司，建立以上市规则为中心的持续监管体系。股权激励比例上限提至20%，允许大股东家人担任核心职务者成为激励对象，放宽限制性股票授予价格，允许特殊股权结构企业上市，为转板预留制度空间。 ## 一、详细说明 　　本报记者 李慧敏 北京报道　　4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，这意味着创业板试点注册制改革启动。　　当晚，证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《办法》）等规则，兼顾长远改革目标和试点阶段性特征，结合创业板的市场特点和存量企业现实情况，搭建起创业板试点注册制的制度框架。　　证监会上市部副主任孙念瑞表示，创业板的持续监管改革与科创板的"纯增量"改革的不同点在于，创业板除了新上市的增量公司，还涉及到800余家存量上市公司，改革过程中需要考虑对存量公司的影响并做好针对性安排，平衡好存量公司发展与增量改革之间的关系。　　"本次创业板上市公司监管规则的优化，在制度安排上的一个鲜明特点，就是建立了以上市规则为中心的持续监管规则体系。"孙念瑞指出，这是总结国外发达市场以及科创板经验后的又一次有力尝试，一方面是证监会主动调整监管理念，适应创业板实施注册制新形势，放松和取消不必要管制的体现；另一方面也反映了证监会坚持市场化法治化改革，加强资本市场基础制度建设的决心。　　《中国经营报》记者注意到，《办法》对于股权激励、并购重组、特殊结构企业在创业板上市等方面都做出了相应的制度安排。允许对虽为大股东"家人"，但担任核心职务的做股权激励；存量公司可通过并购重组转型升级和发展壮大；发行股份定价标准由9折调整为8折；允许特殊股权结构企业在创业板上市，等等。　　特别值得注意的是，《办法》还为上市公司的"转板"预留了制度空间，规定上司公司根据自身定位和发展需要，可以申请转板至交易所其他板块上市。　　大股东"家人"担任核心职务允许做股权激励　　根据《办法》，创业板股权激励制度更加灵活，有利于创业板上市公司完善内部激励约束机制，提高企业核心竞争力，进一步发挥创新、创业优势。　　第一，提高了股权激励比例上限。将上市公司在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数限额由10%提升至20%。　　"比例提高的背景应该是源于10%的比例可能并不够用，还是要进一步加强对创新创业企业给予鼓励。"上海国家会计学院金融系副教授叶小杰表示。　　第二，扩展了激励对象的范围。允许持股5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，成为股权激励对象，但应在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员。　　"也就是说，允许大股东实控人的家人成为股权激励对象，但要求必须担任核心职务。"叶小杰如是解释。　　第三，放宽了限制性股票授予价格。允许限制性股票的授予价格低于市场参考价的5折，同时要求独立财务顾问对定价依据和定价方法的合理性，以及是否损害上市公司利益发表专业意见。　　这一规则也与科创板保持一致。但实践中，即便是5折，一些中小企业还是觉得偏贵希望有更大的力度，更便宜一点给员工，因为股价波动大，5折的话空间可能不太大，对员工来说，他们肯定是愿意更低的价格拿到这个股票更好，激励作用更强。　　第四，提升股权激励实施方式的便利性。按照现行规定，限制性股票计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成登记，达到行权条件后解除限售。　　"从实践看，部分上市公司授予限制性股票后，由于未达到解锁条件，需要回购注销，增加了程序的复杂性。《办法》做了相应制度安排，允许激励对象在符合行权条件后获得并登记上市公司股票，登记后不再设置限售期，直接上市流通。"孙念瑞表示。　　叶小杰补充说，此前以往公司增发一部分股票给员工，立刻就会过户到谁名下，然后需要有一定的锁定期，等到业绩实现了之后再解锁才可以去卖掉。但在实际操作当中，如果业绩还没达标，员工还必须得把这股份通过回购的方式退回给公司。上述程序繁琐复杂，会带来一些附加成本，比如时间成本以及税费成本，因为最初卖给员工、在其还没拿到钱的时候就要先缴税，这些都影响了政策实施的效果。　　"所以本次改革在操作要求上就提供了更多便利，股票可以先给员工但是先不过户，等到业绩达标后，再去做过户登记。也不设置限售期，登记过户给你就可以转让。"叶小杰表示。　　存量公司通过并购转型升级和发展壮大　　"并购重组与科创板不同的点仍然是它有存量的问题，需要有针对性安排。为在创业板建立更加符合注册制要求的高效并购重组机制，本次改革对规则做了调整、优化。"孙念瑞介绍。　　一是强调并购重组要符合创业定位。"这一要求包括两个层面，一方面通过制度安排，进一步突出创业板的定位，发挥创业板功能；另一方面立足于存量公司的发展需要，允许存量不符合定位的公司并购同行业、上下游资产，实现上下游整合和发展壮大。"孙念瑞如是解释。　　据介绍，此前科创板要求上市公司并购重组的资产"必须符合科创板定位"。但创业板由于现有一定数量从事传统行业的存量公司，故做出了突破"科创板要求"的安排。　　二是价格形成机制上给予更多弹性。市场选择的核心是依靠市场机制形成合理的价格，本次改革，通过调整发行股份的定价标准，在并购重组价格形成中给予创业板上市公司更多弹性。　　"把原来的9折调整为8折，使市场在资源配置中发挥更好作用，有利于并购双方得到更充分博弈。"叶小杰分析。　　三是实施注册制支持上市公司发展。创业板上市公司发行股份购买资产的，由交易所审核通过后报证监会注册，并设置较短时间（5天）的注册程序。　　孙念瑞指出，这为创业板上市公司自主、便利和高效地利用并购重组做大做强主业，提升"硬实力"提供有力的制度支撑。　　据了解，非注册制下，创业板上市公司并购重组由证监会审批，最早法定期限为三个月，简政放权以后，逐渐从90天压缩至四五十天。注册制下，审核放在了交易所，证监会的注册工作要求在5天内完成。　　允许特殊股权结构企业创业板上市　　孙念瑞介绍，为更好服务实体经济，本次创业板改革积极适应新经济组织形式，允许发行特殊股权结构企业在创业板上市，解决创业公司创始人或具有重要贡献的人员在公司发展过程中可能面临的股权稀释、控制力下降等问题。　　同时，为保障制度不偏离涉及初衷，《办法》对特殊股权结构企业提出相应监管要求。　　一是明确公司章程内容。要求特殊股权结构公司在公司章程中明确规定特别表决权的相关事项，包括持有人资格、股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通表决权股份转换情形等。　　二是强化信息披露要求。要求特殊股权结构企业应当充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施，并在定期报告中持续披露特别表决权安排在报告期内的实施和变化情况。　　此外，交易所规则针对特别表决权安排的设置、特别表决权的持有人资格、每份特别表决权股份表决权数量的上限、特别表决权股份参与表决的股东大会事项与计算方式等制定具体明确规定。　　特殊股权结构的企业是"三类企业"之一，除此之外，"三类企业"还包括红筹企业和未盈利企业。　　另据了解，科创板首创了"三类企业"上市规则，此前所有的板块都不允许"三类企业"上市。　　"僵尸"和"空壳"企业将及时出清　　孙念瑞表示，3月1日《证券法》修订实施后，直接授权交易所对终止上市情形制定具体规定，在证监会层面不必再做衔接性安排，因此本次创业板退市制度改革的核心内容主要体现在《股票上市规则》等交易所规则中。　　总体上，退市改革充分借鉴了科创板制度成果，同时兼顾对存量和增量公司的影响，在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。例如，简化退职程序，取消暂停上市和回复上市；优化退市标准，取消单一连续亏损退市指标，引入"扣非净利润为负且营业收入低于一个亿"的组合类财务退市指标，新增市值连续20个交易日低于5亿元的交易类退市指标；设置退市风险警示暨ST制度，强化风险揭示。　　"本轮改革用扣非净利润＋主营业务收入的组合财务指标取代了此前单一连续亏损的财务指标，今后考察的不再是盈利能力而是持续经营能力。"孙念瑞表示，优化财务退市指标的意义在于，退市的指向性更符合注册制的要求，亏损与否不是资本市场入口和出口的关注点，监管更关注那些"僵尸企业"和"空壳企业"能够得到及时出清。"由此，濒临退市的公司靠卖学区房、卖资产、财政补贴等非经常性损益，简单拼凑甚至虚构利润来'保壳'现象将成为历史。这对遏制因规避退市进行财务造假现象很有帮助。"　　孙念瑞强调，创业板退市改革是在退市总体改革思路已经确定的情况下，涉及存量改革的第一步，将为后续全部板块退市改革打下坚实的基础。　　(编辑: 夏欣 校对:翟军)　　点击此处可跳转原文链接 ## 二、引用与来源 - 原文来源： - 机构：上海国家会计学院 - 版权声明：上海国家会计学院版权所有