本报记者 李慧敏 北京报道

　　创业板改革并试点注册制相关政策正式发布。

　　6月12日晚间，证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法》（以下简称"《持续监管办法》"）《证券发行上市保荐业务管理办法》，自公布之日起施行。深交所同步发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排，共计8项主要业务规则及18项配套细则、指引和通知。6月15日起，深交所将开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

　　值得一提的是，与科创板"纯增量"改革的不同点在于，创业板改革除了新上市的增量公司，还涉及到800多家存量上市公司，改革过程中需要考虑对存量公司的影响并做好针对性安排，平衡好存量公司发展与增量改革之间的关系，这是难点，因此，持续监管的重要性尤为突出。

　　"本次创业板上市公司监管规则的优化，在制度安排上的一个鲜明特点，就是建立了以上市规则为中心的持续监管规则体系。"证监会上市部副主任孙念瑞表示，注册制后，在减少事前审批、放松市场入口的同时，需要加强事中事后监管，优化退市制度畅通市场出口，这是注册制改革顺利实施的两个重要前提保障。

　　《中国经营报》记者注意到，对创业板在审的重组项目、有退市风险的公司，证监会已进行了妥善的衔接安排。正在推进的重组项目，目前没受理的，直接提交交易所；已经受理在审的有3单将平移至交易所。对于退市公司，按照2020年年报执行新老划断。已经暂停上市的公司，按照老规继续执行；没有触及退市标准的，从2020年年报（即2021年）开始执行新规。

　　六大方面：制度安排

　　《持续监管办法》包括六大方面内容：一是明确适用原则，创业板公司应遵守上市公司持续监管的一般规定，但《持续监管办法》另有规定的除外。二是明确公司治理相关要求，并针对存在特别表决权股份的公司作出专门安排。三是建立具有针对性的信息披露制度，强化行业定位和风险因素的披露，突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。四是明确股份减持要求，适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。五是完善重大资产重组制度，明确创业板上市公司并购重组涉及发行股票的实行注册制，并规定重组标的资产要求等。六是调整股权激励制度，扩展可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制，并进一步简化限制性股票的授予程序。

　　一个难点：存量衔接

　　值得注意的是，虽然创业板与科创板都服务于创新创业高科技企业，因而具有一定的相似性，但创业板改革是"存量+增量"的改革，如何兼顾对存量投资者、存量上市公司的影响，平衡好存量公司发展与增量改革之间的关系？

　　孙念瑞表示，针对改革难点，证监会重点进行了差异化制度安排。

　　首先明确提出转板制度，为存量公司退出创业板预留制度空间。企业出于自身需要，可以自主选择更适合的板块发展。"该制度目前还没有研究细化，但是创业板转板制度，能够为优化创业板公司结构提供市场工具。"孙念瑞表示。

　　同时，不限制并购重组标的资产的创业板定位，为存量公司发展壮大预留制度空间。

　　更为重要的是，针对在审的重组项目、有退市风险的公司，证监会进行了妥善的衔接安排。

　　"800多家存量公司的现有业务不能停摆，必须做好无缝对接。"孙念瑞介绍，相关规则正式发布以后，正在推进的重组项目，目前没受理的，直接提交交易所；已经受理在审的有3单，证监会会平移至交易所，令项目审核注册进度不受影响。

　　据介绍，对于退市公司，按照2020年年报执行新老划断。已经暂停上市的公司，按照老规继续执行；没有触及退市标准的，给予充足的缓冲期，从2020年年报（即2021年）开始执行新规。

　　"上述都是存量改革特有的针对性安排。"孙念瑞如是补充。

　　一大亮点：并购重组促存量公司转型壮大

　　创业板并购重组是改革的重头戏，与科创板不同的仍然是它有存量的问题。为在创业板建立更加符合注册制要求的高效并购重组机制，本次改革的一大亮点就是，对规则做了有针对性的调整和优化。

　　一是强调并购重组要符合创业定位。"这一要求包括两个层面：一方面通过制度安排，进一步突出创业板的定位，发挥创业板功能；另一方面立足于存量公司的发展需要，允许不符合定位的存量公司并购同行业、上下游资产，实现上下游整合和发展壮大。"上海国家会计学院金融系副教授叶小杰如是解释。

　　据介绍，此前科创板要求上市公司并购重组的资产"必须符合科创板定位"。但创业板由于现有一定数量从事传统行业的存量公司，故做出了突破"科创板要求"的安排。

　　二是价格形成机制上给予更多弹性。市场选择的核心是依靠市场机制形成合理的价格，本次改革，通过调整发行股份的定价标准，在并购重组价格形成中给予创业板上市公司更多弹性。

　　"比如重大资产重组认定标准的放宽，原来被认定重大资产重组的，按照新规可能就是一个一般资产的交易行为，两者信息披露标准不同，企业的信息披露成本可以得到大幅度降低；并购重组的定价空间放得更开，原来最低9折，现在最低可达到8折，这样赋予企业更大的定价和谈判空间，使市场在资源配置中更好地发挥作用。"叶小杰分析。

　　三是实施注册制支持上市公司发展。创业板上市公司发行股份购买资产的，由交易所审核通过后报证监会注册，并设置较短时间（5天）的注册程序。

　　叶小杰认为，这为创业板上市公司自主、便利和高效地利用并购重组做大做强主业，提升"硬实力"提供有力的制度支撑。

　　注册制改革后，并购重组整个注册过程不超过3个月，其中证监会注册时间不超过5个工作日，并购重组的效率将进一步提升。

　　两大前提：畅通出口和强化事后监管

　　孙念瑞强调，注册制下减少事前审批，放松市场入口，同时需要加强事中事后监管，优化退市制度，畅通市场出口，这是注册制改革顺利实施的两个重要前提保障。

　　第一个前提保障是，退市更加精准高效，为注册制改革保驾护航。

　　总体上，退市改革充分借鉴了科创板制度成果，同时兼顾对存量和增量公司的影响，在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。例如，简化退市程序，取消暂停上市和回复上市；优化退市标准，取消单一连续亏损退市指标，引入"扣非净利润为负且营业收入低于一个亿"的组合类财务退市指标，新增市值连续20个交易日低于3亿元的交易类退市指标；设置退市风险警示暨*ST制度，强化风险揭示。

　　"原来从退市风险警示到终止上市用时4年，改革后用时2年，加快了市场出清。"叶小杰表示。

　　"将4连亏财务退市指标调整为'扣非'净利润+主营收入低于1亿元组合指标，退市目标直指'空壳'公司，今后考察的不再是盈利能力而是持续经营能力，退市将更加市场化、精准化。注册制允许未盈利、创新创业企业上市，与之配套，亏损与否不再是市场入口和出口的关注点，退市更多关注'空壳企业'和'僵尸企业'能够得到及时出清。"孙念瑞指出，在单一财务退市指标下，粉饰报表、拼凑利润规避退市的现象时有发生。"空壳公司"靠卖学区房扭亏，保壳行为备受市场诟病。在财务退市组合指标下，利润操纵僵而不死，炒壳买壳的现象将得到有效遏制。

　　创业板退市改革是退市制度改革总体思路的先行先试，将为后续整个市场退市改革打下坚实基础。

　　第二个前提保障是，加强事中事后监管。

　　最近国务院金融委多次强调加强上市公司监管、对造假行为保持零容忍的态度。

　　"上市公司监管能否适应注册制要求，落实金融委的部署，这是我们面临的一大课题。"孙念瑞如是表示。

　　实际工作中，监管首先要转变理念，加快监管转型，放松事前行政监管，加强事中事后监管，改变原来重审批轻监管的惯性思维，通过分类监管科学问责，提升技术手段，不断提升上市公司日常监管水平。

　　其次要完善"三点一线"监管机制，加强诚信生态、法治生态、舆论生态建设，形成社会各方齐抓共管的内外部环境，提高上市公司质量。

　　（编辑：夏欣 校对：颜京宁）

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