（撰稿：耿悦）受新冠疫情的影响，本学期全日制《国际税收》课程转为线上进行。李昕凝老师从“2019年世界税收值得关注的十件大事”开始，结合大量国际避税与反避税案例、国际税收协定以及BEPS行动计划的最新成果，深入浅出地讲解本门课程，引发了同学们的兴趣与思考。

《国际税收》课程中，有很多设计复杂的国际避税架构，需要我们结合相关的国际税收规则，认真梳理脉络才能完全理解。李老师通过细致地讲解一个个鲜活的国际避税案例，来引领我们由浅入深地学习这门课程。

当你听到爱尔兰-荷兰三明治，最先想到的会是两片面包中间夹一片奶酪吗？在国际税收中，这“两片面包”则是两家爱尔兰公司，而中间夹的“一片奶酪”则是一家荷兰中间公司。这就是很多美国跨国公司常常使用的避税方式，正如李老师在课程中所讲的谷歌避税架构：

通过这种双重爱尔兰公司和荷兰夹层公司的结构，以及与谷歌爱尔兰控股公司（GIH）签订的特许权使用费转让定价协议，成功地将自己的税负降到了很低的水平。然而，爱尔兰控股公司很有可能被美国CFC规则认定为受控外国公司，一旦适用F分部规则，谷歌则无法通过将利润滞留在海外的方式进行避税。

如何避免成为美国的F分部所得呢？李老师在后续课程中，介绍美国确认纳税实体性质的打钩规则时，再次引入谷歌案例：谷歌通过利用美国的打钩规则，将GIL（爱尔兰营运公司）、GNH（荷兰中间公司）认定为非独立的税收透明体，二者向GIH支付的特许权使用费，被视为企业内部资金往来，从而避免被美国认定为F分部所得，通过混合实体的方式达到避税目的。

在“走出去”和“一带一路”的国家经济发展战略下，更多的中国企业逐渐加大对外投资力度，如何优化国际税收环境则变得愈加重要。VIE模式于2000年新浪赴美上市时首次创立，GAAP认可这一模式并创立了VIE会计准则。之后，VIE模式被赴境外上市的中国公司广泛借鉴。李老师通过剖析奇虎360的VIE架构，总结出了建立VIE架构的主要步骤：

①创始人在BVI（英属维尔京群岛）设立控股公司。

②该控股公司与风险投资、私募基金等其他股东再共同设立一个公司（通常在开曼群岛注册），作为上市主体。

为什么是开曼呢？因为开曼群岛对公众股东的保护和信息披露符合上市所在地监管机构的要求；同时，开曼群岛中立、稳定的政治制度和严密的法律制度深受国际投资人的青睐；最重要的是，开曼群岛不征所得税，“过路性资本”无须承担额外的税收负担。

③上市主体在中国香港设立中间控股公司。

④香港公司在境内设立对VIE实体实施协议控制的外商独资企业（WFOE）。

为什么采取“协议控制”，而非“股权控制”的方式呢？一方面，是为了规避中国法律对外资进入科技媒体通信（TMT）行业的限制；另一方面，是为了规避境内企业赴境外上市的相关监管规定。

⑤WFOE公司与境内运营业务的实体企业签订一系列协议来实现对境内实际营运企业的实质控制。在这一VIE架构中，各方的税收利益又是什么呢？李老师从各公司主体以及创始人投资者的角度，分别进行讲解：

（1）VIE实体经营公司的税收利益：实体经营企业可通过支付特许权使用费、顾问费、技术转让费等方式将利润转移至WFOE公司，在WFOE公司享受相应所得税优惠，可降低集团整体所得税税负

（2）WFOE公司的税收收益：2008年以前，外商独资企业更容易享受税收优惠；如今，可作为高新技术企业享受优惠税率，或者作为技术先进性服务企业享受税收优惠政策。

（3）在香港设立中间控股公司的税收利益：

WFOE公司向香港控股公司分配股息红利时，应缴纳预提税；VIE模式下，WFOE公司若直接向开曼公司分红，需交10%的WHT。而在中国香港设立中间控股公司，可基于内地和香港之间的税收安排享受更优惠的待遇，即5%的WTH。同时，香港只行使地域管辖权，境内实体向香港中间控股公司分配的股息不需要在香港纳税。

（4）境外上市主体的税收利益：

BVI公司出让上市主体的股权取得资本利得，以及从上市主体获得股息分红，无需在BVI缴纳企业所得税。

（5）公司创始投资者的税收利益：

只要BVI公司不分配股息，股东也不需要在中国缴纳个人所得税。李老师同时指出，2019年起实行的新个人所得税法中，增加了一条反避税规则。在新个税法实施后，这种利润长期积累在避税地、不向境内个人进行分配的方式，是否适用反避税规则？这一架构是否会被进行反避税调查？这一问题仍需继续观察和探讨。

虽然我们未能像往常一样在教室里学习，但是距离并没有影响同学们的学习热情。以学院教育培训平台为主、微信群为辅的授课方式，既新颖又生动，极大地调动了同学们的学习热情。李老师精心录制课程，融入线上答疑，提前上传课程资料，并时时分享国际税收的最新动态与相关讲座。多种形式的线上互动交流，使得老师、同学们之间的讨论更加高效、及时、便利。李老师为了督促同学们在家认真学习，每堂课后都会布置思考作业，以便我们更加深入地理解与消化本次课程。

由于录播授课可以回放，同学们对暂时不理解的地方，可以重复观看、反复推敲、彻底消化每一个知识点。同时，由于线上教学节约了上课下课的路上时间，同学们能够利用这些时间来预习和复习功课，大大提高了时间利用效率。受疫情影响，课堂汇报交流改为小组提交汇报视频和PPT的形式。同学们不但没有降低汇报质量，而且还更加精益求精地打磨自己的汇报作品。

《国际税收》的课程已经结束了，但我们对国际税收学习与探索的脚步仍未停下。相信不久之后，老师与同学们能够一同在教室里，面对面地探讨与交流！