科创板开市至今已有一年半，监管层强调严把“入口关”，进一步压实发行人信披和券商等中介“看门人”责任，发行上市审核工作不断细化完善。

　　新年以来，10家科创板拟上市企业处于审核终止状态。截至2月3日，科创板审核终止企业共计74家。去年，科创板审核淘汰率大约17%，现场督导后撤回概率87%，约谈发行人及中介机构13家次。
　　此前有投行人士向《国际金融报》记者表示，审核标准不够明确容易造成中介机构、行政资源浪费，企业也“很受伤”。全面注册制改革势在必行，监管层强调严把入口关，进一步压实发行人信披和券商等中介“看门人”责任，上市发行审核制度也在不断优化，内容更为细化明确。
　　数位专家在接受《国际金融报》记者采访时表示，现场督导后申报企业撤回率高，对于部分券商和发行人“滥竽充数”问题应当引起重视。
　　压实信披审核责任
　　近日，上交所发布实施《科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（下称《自查表》）。2020年9月16日，上交所发布了《科创板发行上市审核业务指南第1号——发行上市申请文件》。
　　“从审核情况看，无论是发行人信息披露主体责任的意识和能力，还是中介机构的核查把关意识和执业质量，距离以信息披露为核心的注册制的内在要求还有不小的提升空间。”上交所表示，为此全面梳理了科创板股票发行上市信息披露和核查把关中的常见共性问题和薄弱环节，制定发布了《自查表》。
　　上交所进一步介绍，此次《自查表》主要包括两方面内容：一是科创板发行上市条件的相关问题，如重大不利影响的同业竞争、重大违法违规行为、持续经营能力、研发投入等。二是常见信息披露和核查问题，如客户和供应商的核查、同行业可比公司选取等常见IPO申报问题，以及重大事项提示、合作研发等科创板审核实践中总结的针对性问题。
　　围绕上述与审核标准、问答相关的内容，本次业务指南设置了两张《自查表》。其中，第一张表是关于科创板审核问答落实情况的自查事项，共29项；第二张表是关于首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况的自查事项，共48项。此外，为方便执行使用，《自查表》还在两表下面明确了具体的填写要求，列明填写注意事项、披露和核查要求规定及其对应的参考规范。
　　上交所表示，从2020年审核情况看，对于申报文件中存在的信息披露不规范、中介机构核查把关不到位的情形，审核实践中主要采取了三方面针对性措施，一是纳入重点审核范围，二是加强现场督导联动，三是强化事中事后监管。
　　数据显示，2020年，经过审核问询和否决终止审核的企业40余家，科创板审核淘汰率保持在17%左右。2020年共开展现场督导企业23家，其中20家撤回申请。2020年针对审核过程中发现的信息披露不规范、中介机构履职不到位等问题，作出通报批评决定2份，监管警示决定15份，出具监管工作函56份，约谈发行人及中介机构13家次。
　　披露和审核要求细化
　　“科创板作为一个新设立的板块，其制度改革不可能一蹴而就，而是循序渐进的。《自查表》体现了科创板信息披露审核理念的进步，通过业务指南的形式对实践中的经验加以固化，有利于市场各方更好地理解和执行。”上海国家会计学院金融系主任叶小杰向《国际金融报》记者分析，此次发布的《自查表》有如下特点：
　　一是紧密结合科创板审核问询实践中出现的问题，具有很强的针对性。综观《自查表》中所列的问题，都来自于此前科创板上市审核中的典型问题，也是发行人和中介机构在回复中容易疏漏的部分。因此通过实践中的总结，并上升为业务指南，有利于更好地规范发行人和中介机构更好地提升信息披露质量。
　　二是形式简洁明了，便于理解和操作。《自查表》是以表格的形式呈现，要求列出披露要求落实情况（针对发行人）、核查要求落实情况（针对中介机构），并且各项问题都明确说明了披露要求和核查要求，并列出了相应的参考规范。这有利于发行人和中介机构更好地理解审核部门的要求，降低双方的信息不对称，并据此做出相应的回复。
　　三是体现了科创板相关制度的不断发展和完善。此次《自查表》系科创板发行上市审核业务指南第2号，2020年9月16日发布的业务指南第1号主要是从形式上对发行上市申请文件提出要求，而此次的业务指南第2号则侧重于从内容上进行规范。
　　“整体而言，《自查表》操作性很强，基本上覆盖了IPO项目可能会涉及到的所有问题，对中介机构具有很强的指导性，对监管审核机构也有益。”苏宁金融研究院特约研究员何南野也告诉《国际金融报》记者，一是将信息披露和核查要求进一步细化，有利于中介机构按照要求开展核查工作，进行信息披露，减少重要信息的遗漏；二是将信息披露与核查要求表格化、规范化，也有利于监管审核机构提高审核效率，在繁冗的申报文件中找到重点内容，推进审核进展。
　　资深投行人士王骥跃向记者直言：“《自查表》只是把审核中普遍存在的通行问题提前列出来而已，是提高审核效率的手段。算不上更严审核，审核尺度其实没有本质变化，只是公司或材料质量差参不齐，显得审核严了。
　　模糊问题更明确化
　　科创板开市至今已有一年半，监管层强调“入口端”从严，发行上市审核方面不断细化完善。发行人以及券商投行等中介机构如何理解监管层意图？
　　何南野告诉《国际金融报》记者，审核标准没有变化，但审核具体要求更为细化，更具有实际可操作性，并通过审核问答、直接咨询的方式，让很多模糊问题的处理方式更加明确化，对中介机构开展工作也具有更强的引导性。
　　“此前由于相关标准的不够明确，审核部门和发行人之间需要反复问询、回复，浪费了大量的审核资源。《自查表》将各项常规性、基础性问题都明确示范化，审核部门就可以集中精力于申报企业的个性问题，更好地提高审核质量。”叶小杰强调，更加细化、更好操作并不意味着审核标准的放宽，而是释放了注册制改革下把好“入口关”的政策信号。发行人和中介机构必须重视这个变化，切实提升申报材料的质量，才能应对新形势下的审核要求。
　　科创板落地以来，其发行上市审核要求在实践中不断完善。就科创板的核心要求科创属性而言，市场各方原本对于科创属性、科技含量的要求莫衷一是，缺乏明确的评判依据。2020年3月证监会公布《科创属性评价指引（试行）》，用“3项常规指标+5项例外情形”明确科创属性的量化标准，实操意义明显，对科创企业的筛选具有良好的指导价值，有利于交易所审核部门、发行人及保荐机构达成共识，减少发行审核过程中的模糊空间。
　　“从中可以看出，监管审核要求一方面更加细化，更加明确化；另一方面，一直在根据排队及审核项目情况、资本市场情况做动态调整，兼具实操性和包容性。”何南野认为，背后本质还是在“入口端”对排队企业进行从严把关，“严”包含硬科技属性、业绩或潜力两方面要求，缺一不可。
　　何南野提出建议，发行人和中介机构应深刻领会监管精神，严格按照科创板各类审核规则进行自我对照，如有不符合之处，应尽早做规范和整改，不能存有侥幸心理。此外，发行人要进一步提升自己的科创属性和业绩。这是未来在科创板实现上市的重要基础，也是未来在科创板保持投资者关注的唯一法宝。
　　现场督导回撤率高
　　值得一提的是，为规范科创板发行上市保荐业务现场督导行为，督促保荐机构、证券服务机构勤勉尽责，切实发挥资本市场的“看门人”职责。2月3日，上交所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》（以下简称《现场督导指引》）。
　　上交所表示，本次发布的《现场督导指引》总结了科创板发行上市审核中已有的现场督导实践，并将已有的做法制度化、公开化。其中，明确了现场督导对象及确定标准，保荐机构等相关主体配合督导的义务，现场督导的程序、方式和结果处理，现场督导撤回项目的后续监管，并规定了与现场检查的衔接等内容。
　　据悉，对保荐机构开展现场督导是结合审核问询情况，坚持问题导向，侧重于保荐机构，有别于通常进行的对发行人的全面现场检查。对现场督导中发现的问题，上交所将按照规定予以处理，并纳入保荐机构执业质量评价。
　　值得注意的是，2020年共开展现场督导企业23家，其中20家撤回申请。科创板项目审核流程中现场督导有何重大意义？现场督导撤回率为何如此之高？
　　何南野认为，现场督导意义重大，一是对存在问题的排队企业形成震慑效应，使得这些企业能够自觉退出排队序列，减少资源的浪费；二是通过前端加强监管，有利于在中后端降低审核压力，提升审核速度，保持注册制的稳步推行；三是现场检查往往能发现一些典型问题，通过将这些问题公开化，有利于各中介机构发现问题，尽早实现这些问题的规范化。
　　“现场督导是问题导向，带着审核疑问去督导保荐机构执业情况，有的经不起检查或者干脆就回避检查先撤了。现场督导说明了审核不是走过场，还是能发现问题公司的。”王骥跃认为，现场督导撤回率高，不是现场督导的问题，是部分券商和发行人“滥竽充数”的问题。撤回率高其实应该问责券商，要么是挑项目的水平有问题，要么是做项目的水平有问题，更可能是为了抢进度而导致质量不合格。对于优质公司而言，也要慎重挑选券商。
　　何南野直言，现场督导撤回率较高，券商投行应有所反思，一是应在进场伊始，就将尽调工作做扎实，压实自身责任，严格按照IPO审核规则进行尽调，发现问题，解决问题；二是保持耐心，不要盲目赶时间申报，要在项目基本符合申报条件时，再行申报。