本报记者 李慧敏 北京报道

　　1月28日表态：对于科创板申报“带病”闯关者不能一“撤”了之；2月1日，关于信息披露和核查要求开始实施；两天后，严控保荐业务现场督导的规则出台。上交所5天之内打出的三记组合拳，令发行人和保荐机构均清醒地认识到眼前的形势、进一步收敛侥幸之心——一系列举措体现出了监管的完整思考，“压实压严‘两个责任’”绝非虚言。

　　2月3日，上交所发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》（以下简称“《指引》”），旨在规范科创板发行上市保荐业务现场督导行为。明确了现场督导对象及确定标准、保荐机构等相关主体配合督导的义务、现场督导的程序、方式和结果处理、现场督导撤回项目的后续监管，并规定了与现场检查的衔接等。

　　分析人士表示，从《指引》规则要求来看，此前市场对于“一督导就撤回、保荐机构执业质量存在问题等现象或从严处理”的猜测得到证实。

　　《中国经营报》记者注意到，《指引》显示，现场督导的对象已不仅限于保荐机构，下一步将覆盖会计师事务所。“毕竟，保荐机构的工作很大程度上要依赖会计师事务所的工作。” 上述分析人士如是表示。

　　此前两天，上交所发布实施《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》，进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任。

　　出台《指引》并非“一时起意”

　　上交所介绍，2019年6月启动对科创板相关项目保荐机构的现场督导以来，持续通过开展现场督导，督促保荐机构提高执业质量，形成了有效监管威慑，对把好上市“入口关”起到了积极作用。

　　公开信息显示，截至2021年1月底，上交所共对45家科创板申报项目的保荐机构实施了现场督导，其中37家主动撤回材料，6家注册生效；4家在撤回后补充完善申报材料进行了二次申报，其中2家已经注册生效。

　　而因现场督导而撤回的37家又分为两种情况：其一为入场前撤回，有19家；其二为督导后撤回，为18家。

　　上海国家会计学院金融系主任、副教授叶小杰认为，与现场检查的是发行人不同，科创板审核的现场督导，“督导”的则为保荐机构。申报材料被迅速撤回说明，作为保荐机构的券商，一方面对于自己的执业质量信心不足，对所保荐的项目存在的问题心知肚明，怕查、禁不住查的心态暴露；另一方面，在现场督导未介入时，某些保荐机构仍然选择了“闯关”。说到底，这是监管方与被监管方的一种博弈，后者通过“带病闯关”去试探前者的底线。

　　“如果任由这种情况发展下去，那么‘压实中介责任’就无从谈起，注册制赖以生存的信息披露质量也无从谈起。”叶小杰表示，《指引》的迅速出台，遏制此现象蔓延的用意明显。

　　当然，《指引》的出台，也并非监管的“一时起意”。

　　上交所表示，为继续督促保荐机构勤勉尽责，切实承担对保荐项目的核查把关责任，提高发行上市文件信息披露质量，经认真总结科创板现场督导工作情况，将已有的做法制度化、公开化，形成了《指引》。

　　“应该说这是一个有完整思考的监管举措。”上述分析人士表示，科创板本身是尝试注册制，监管的很多措施都在探索创新，至今形成了从审核问询、现场督导、自律监管三个机制。目前出台的《指引》是在梳理所发现问题的基础上形成的，再用于中介机构的业务指导。上述环节是成体系、全链条的。

　　据了解，对于科创板申报的现场督导，是借鉴了对发行人进行“现场检查”的思路，摸索出的以中介机构为抓手的新举措。

　　“在发行上市过程中，中介机构的作用非常关键。毕竟，关于上市规则的诸多要求，发行人是不熟悉也是不专业的。中介机构对其进行辅导，并指导其开展一系列工作。因此，监管去检查中介机构的工作，督导思路更有针对性，效率也更高，一般两周完成。”上述分析人士表示，《指引》出台的时间点，本身也是试行探索到了一定的阶段，取得了一定成果，需要总结梳理，把一些经验固化下来，形成制度化的东西进行公开。

　　“《指引》可以让中介机构进一步清晰地理解现在的审核要求、监管要求，把相关的项目准备工作做扎实之后再申报。”上交所人士表示，否则，准备工作没有切实做好就急着申报，不但造成审核压力，审核中也会出现大量问题，存在问题又要接受处罚，毕竟影响效率，也对注册制的发展不利。

　　加大问责力度纳入券商评价体系

　　“可以看出，中介机构归位尽责，核查把关的责任需要真正扛起，没有实质性的提升，肯定是不行的，监管的约束也在逐步加码。”专业人士表示，《指引》的另一个潜台词是，科创板开板已近两年，如果中介机构对注册制理念还不熟悉、对执业要求还不能适应，无疑要加大问责力度了。

　　据《中国经营报》记者了解，到目前为止，从科创板申报来看，目前没有查实有项目造假，但质量问题还是很普遍。

　　“无论大、小券商都有明显的质量问题。”上述分析人士表示，大券商项目多把关压力大，不同项目组参差不齐，质控把关、内核把关不到位的情况很常见；小券商有些经验不足，虽然可能做了几单项目看似挺顺，但是有苗头性的问题。上述现象从监管之前的处理能够得出结论。

　　确实，在1月27日一天，即有6名保荐代表人、1家保荐机构和1家科创板申报发行人被上交所采取监管警示措施。其中比较典型的是西部证券。公开信息显示，西部证券连续做了几单生物医药，都存在执业质量问题，在约谈提醒无效后，被再加大力度警示。

　　而今，对于督导中发现和核实的处理，《指引》明确，按照分类处理的原则分三个层次进行处理。一是对于经过现场督导后已有合理解释或说明且未发现异常情况的，在补充和完善发行上市申请文件后，继续推进审核程序。二是对于现场督导发现保荐机构或证券服务机构存在执业质量问题的，结合相关情节，采取监管工作措施或者实施监管措施、纪律处分。三是对于涉嫌证券违法行为的发行人和保荐机构、证券服务机构，将依法报证监会查处。

　　针对现场督导撤回的项目，《指引》也按照“受理即担责”的规定，明确了后续监管要求。

　　上交所发出现场督导书面通知后、实施现场督导前或者现场督导过程中撤回的项目，将终止督导，但不影响依规采取监管措施或纪律处分。同时，对于上述撤回的项目，进一步规定如该项目在撤回后十二个月内重新申报的，本所将在受理后直接启动现场督导。

　　“也就是说，撤回的项目如果二次申报，交易所将再次启动现场督导，不留任何监管套利空间。”叶小杰如是解释。

　　关于压实保荐机构责任，《指引》亦体现出了“从严从重”的导向。

　　现场督导中发现的保荐机构执业质量问题，将纳入保荐机构执业质量评价；对多个现场督导项目中均存在执业质量问题或者拒不配合现场督导的保荐机构，按规定从重处理。对因项目执业质量问题受到本所自律监管的保荐代表人等责任人员进行内部问责。

　　“交易所的监管警示、通报批评，都会纳入到证监会对券商的综合评价体系当中。此前保荐代表人的扣分并没有纳入其中，从《指引》来看，保代的扣分也要纳入其中了。”上述分析人士表示。

　　督导对象将扩大至会计师事务所

　　值得一提的是，对于现场督导的对象，《指引》规定，督导对象主要针对保荐机构，但审核中发现的相关问题涉及为本次发行上市提供服务的会计师事务所等证券服务机构执业质量的，可以一并实施现场督导。

　　“实际上，这意味着，原来只针对保荐机构的现场督导，未来会扩大到对会计师事务所的督导。因为保荐机构的工作很多涉及到财务问题，而且相当大的程度上是依赖于会计师事务所的工作的。”叶小杰表示，会计所不能逃避相关责任，所以未来监管将对会计师事务所进行督导覆盖也并不意外。

　　《指引》同时规定了督导组成员的构成及相关工作要求、进场前告知保荐机构的义务、现场督导时限等相关程序要求，并对现场督导方式和内容等做了明确。一是明确现场督导方式。主要包括现场询问、调阅相关工作底稿、核对有关证据材料、访谈有关对象、要求保荐机构或证券服务机构补充核查等。二是明确现场督导的主要内容。重点对尽职调查方案是否合理、尽职调查程序是否恰当、证据资料是否充分可靠、尽职调查结论是否审慎客观等进行监督核查。三是保障保荐机构、证券服务机构解释说明的权利。规定督导组应当就现场督导发现的主要问题及情况听取保荐机构、证券服务机构的解释和说明。

　　《指引》还强调了保荐机构等主体的配合义务。规定保荐机构应当积极配合现场督导工作，及时准备和提供有关文件和资料、相关人员按要求到场接受询问，不得拒绝、阻碍督导工作或者转移、隐匿、毁损相关文件和资料。

　　（编辑：夏欣 校对：颜京宁）