上海证券交易所近期制定发布《推动提高沪市上市公司ESG（环境、社会和治理）信息披露质量三年行动方案（2024—2026年）》（以下简称《行动方案》），旨在贯彻落实新发展理念，加快推动经济社会发展全面绿色转型，提高上市公司ESG信息披露质量。

同一时间，上海、深圳和北京三家证券交易所均发布了上市公司自律监管指南——可持续发展报告编制（征求意见稿），系统性地规范了上市公司可持续发展信息披露相关要求，这是对年初三大交易所发布的可持续发展信息披露指引的进一步落地和细化。

重视ESG信息披露

《行动方案》由总体目标、总体原则及主要行动构成，围绕四项原则和六大方面展开。

在浙江财经大学会计学院国际会计系副主任周畅看来，此次上交所制定《行动方案》具有重要意义。

一是《行动方案》从信息披露能力建设、信息披露服务和监管等方面提出具体举措，通过持续优化ESG信息披露制度体系，为上市公司编制ESG报告提供“工具箱”，降低信息披露成本，提高信息披露的准确性和完整性。

二是《行动方案》鼓励发行各类ESG主题基金，积极支持中证指数公司ESG评价结果在各类金融产品中的应用，为ESG评级高的上市公司提供融资便利，引导更多资金流向可持续发展领域。

三是《行动方案》提出奖惩并重监管机制，加大对不合规企业的监管力度，提升违规成本，有助于维护市场秩序和保护投资者利益。同时，对ESG报告质量高、评级高的公司采取鼓励措施，有助于维护市场秩序、保护投资者利益，激发上市公司积极性，提升ESG信息披露整体水平。

上海国家会计学院金融系研究生指导教师杨伽伦表示，《行动方案》对提高ESG信息披露真实性和准确性、吸引中长期资金入市有重要现实意义。提高上市公司质量是资本市场全面深化改革的重点任务。

她认为，企业和投资者之间存在着天然的委托代理矛盾，高质量的ESG信息披露原本可以缓解管理者和利益相关者之间的信息不对称，降低双方潜在冲突带来的代理成本，提高上市公司质量。

目前，部分企业有动机在ESG信息披露中选择性隐瞒或虚构筹集资金使用去向，进而影响其ESG信息披露质量，加大市场融资成本。因此，她分析称，《行动方案》加强了对上市公司ESG信息披露真实性、准确性和完整性的审核，对违反有关规定的上市公司和中介机构等主体，根据情节严重程度采取相应的自律监管措施，提高“恶意漂绿”、选择性披露等行为的违规成本。

“上交所此次开展法规整合工作，提升了上市公司ESG信息披露监管制度的针对性和适应性，体现了监管机构对提高上市公司ESG透明度和质量的重视，总体上加强了对企业披露ESG信息的有效约束。”她说。

《行动方案》进一步统一ESG信息披露标准。对此，杨伽伦表示，有利于提高上市企业ESG信息披露的实效性与可比性，使上市企业通过ESG信息披露传递更有效的市场信号。

近年来，随着上市公司ESG理念持续深化，ESG公募基金产品规模持续增长。截至今年11月，ESG公募基金规模已达到5565.76亿元。“此次上交所研究制定符合上市公司实际的ESG信息披露制度、提升企业ESG信息披露的质量，会更好地吸引优质中长期资金入市，为ESG评级高的上市公司提供融资便利，引导更多资金流向可持续发展领域。”杨伽伦说。

数字化建设需完善

数据显示，沪市共有2272家上市公司披露2023年年度报告并按照年报格式准则披露了基础的ESG信息。其中，1149家公司单独披露2023年度ESG相关报告，披露率达50.6%，同比提升3.6个百分点。

“沪市公司在ESG实践方面取得了显著成果，这些成果为制定ESG信息披露中国标准提供了丰富的素材，成为投资者投资中国企业的重要考量。”周畅举例称，诸多沪市上市公司开始发布独立的ESG报告，详细披露公司ESG表现；一些制造业上市公司加大对清洁能源和环保技术的投资，降低碳排放量和能源消耗；部分上市公司积极推动绿色供应链建设，促进整个产业链可持续发展。

目前，ESG的量化是企业信息披露的一大挑战，其关键在于完善数字化建设。

杨伽伦认为，ESG的量化不仅是简单的数据堆砌，更是企业管理的核心要素。ESG数据涵盖环境保护、社会责任和公司治理三个维度，这些数据不仅存在于企业内部，也广泛存在于企业外部，数据量大、类型多样，往往缺乏技术手段的支持，传统数据管理方式难以对其有效采集管理。因此，ESG数字化建设在技术上实现信息共享和整合，需要做到两个方面。

一是在企业内部层面，人员可通过数字技术获取实时和准确的数据，降低股东和管理层、管理层和员工之间的信息差距。《行动方案》提出加强ESG关键数据汇集和供给，利用大数据技术和人工智能算法，探索开发ESG报告关键数据采集提取功能，形成上市公司ESG数据库，将改善企业内部治理水平，提高企业内部控制质量。

二是从企业外部出发，数字化转型可以提高ESG信息透明度和市场传播效率。《行动方案》支持中证指数公司丰富气候转型评价等ESG数据产品,为投资者开展可持续投资提供参考。这将让企业和投资者更容易实现信息互联和有效监管，降低企业ESG“漂绿”风险事件概率。

积极落实行动方案

为进一步提高上市公司ESG信息披露质量，沪市上市公司如何有效执行《行动方案》值得深思。

周畅建议上交所加强相关培训服务。他认为，沪市上市企业应积极参加上交所提供的ESG报告编制培训，利用上交所推出的数字化工具，提升ESG信息披露的专业性和准确性，企业可以借鉴优秀案例与特色成果，发挥最佳实践的引领作用。

同时，企业需创新ESG金融服务和产品。“上市企业应积极支持并参与ESG金融服务和产品的创新。”周畅说，例如，发行ESG主题基金、绿色债券等，为企业的绿色转型提供强有力的资金支持。

“建议沪市上市公司采取差异化的ESG信息披露模式。” 杨伽伦表示，上市公司应根据自身特点、行业属性和发展阶段等因素，综合考量自身风险适应性、行业差异、差异化竞争，定量披露与定性披露适当结合。

她进一步补充，上市公司在执行《行动方案》时，需要进行详尽的ESG能力评估和系统调研，有针对性地调配相应资源，满足包括投资者、债权人、政府机构、相关部门以及其他利益相关方在内的广大信息使用者的多样化需求。

杨伽伦表示，企业若仅局限于利润最大化，则难以推动社会和经济全面发展。

因此，企业董事会应积极参与ESG信息披露的决策过程，确保企业的ESG战略与业务战略相协调。同时，建立完善的内部管理制度，进行充分的质量控制和校验，做到不带偏见，不低估、不夸大。

“建议条件允许的公司积极引入ESG报告开展第三方鉴证或审验。第三方机构具有独立性和客观性，一定程度上保证了 ‘信息中立’。” 杨伽伦说。