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    叶小杰 | 《中国会计报》:企业跨境财务的机遇与挑战 ——《关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事宜的通知》解读【2025年10月17日】
    日期:2025-10-24

    国家外汇管理局近日发布《关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事宜的通知》(以下简称《通知》)。

    近年来,国家外汇管理局按照系统集成、稳妥有序的思路持续深化改革、扩大开放,在充分调研了解银行、企业、个人有关外商直接投资(FDI)、跨境融资、资本项目收入支付等外汇业务意见建议的基础上制定《通知》,不断提升跨境投融资便利化水平,助力吸引和利用外资,促进金融服务实体经济高质量发展。

    价值释放

    相较于以往“多层审批、额度受限、流程繁琐”的外汇管理模式,《通知》通过制度创新实现了企业跨境财务运营的“降本增效”,更推动了财务战略从“被动合规”向“主动布局”的转型。

    在上海国家会计学院金融系主任叶小杰看来,《通知》的便利化举措从流程简化和额度优化两个维度,为企业跨境财务运作带来系统性效率提升。

    在流程上,前期费用登记、境内再投资登记等环节的取消,直接削减企业合规流程中的“文书成本”与“时间成本”,避免会计团队陷入重复备案的事务性工作中,转而聚焦核心财务决策。额度扩大与利润再投资放开,则有利于打破跨境资金流转的“路径梗阻”,使企业无需为资金调拨频繁履行审批程序,显著提升资金使用效率。

    在战略层面,这一政策本质是为企业跨境财务布局提供弹性空间,融资额度提升为科技型企业拓宽海外研发、并购的资金来源,利润再投资便利化则鼓励企业将收益用于境内产业链升级,推动“引进来”与“走出去”的财务协同。企业的跨境财务战略布局可以更加具有前瞻性和主动性,更灵活地捕捉全球市场的投资机会,优化全球资本配置,从而从战略层面提升其国际竞争力。

    外汇利润再投资政策的放开,则重构企业全球资金循环逻辑。某跨国集团财务总监、注册会计师王丽娟表示,以往境外投资者需将外汇利润结汇后再投资,既产生汇兑损失(通常占利润额的 1%—3%),又面临结汇审批延迟。《通知》允许外汇利润直接划入被投资企业资本金账户,企业可即时将盈余资金投入高回报项目,资金周转效率提升3—6个月,年化资金收益增加2%—4%。

    “对于跨国企业而言,这一政策使区域资金池的调配更加灵活,可根据境内外项目收益率动态调整投资方向,优化全球资本回报率。”王丽娟说。

    合规难点及破解路径

    政策便利化在提升效率的同时,也对企业会计核算的精细化提出更高要求。在跨境投资利润再投资、境外融资款项核算两大核心场景中,凭证链条断裂、准则应用模糊等问题尤为突出,需通过制度规范与技术手段双重破解。

    《通知》允许外汇利润直接再投资,企业可将外汇形式利润和境外投资者合法取得的外汇利润用于境内再投资,资金划入资本金账户或资本项目结算账户,按账户管理要求使用。

    但王丽娟认为,上述规定尚未明确利润合法性的核算标准。部分企业存在“未分配利润与已完税利润界定不清的问题”——将未缴纳企业所得税的利润用于再投资,或无法提供利润归属期的完税凭证,导致税务与外汇合规双重风险。此外,资金划转路径简化后,部分企业省略“利润分配决议—资金划转—被投资企业入账”的凭证衔接,有可能出现“资金来源不明”的核算漏洞。

    叶小杰补充道,政策放宽后,企业在实务中面临两大核心合规挑战。一是利润再投资中“资金合法性界定”,二是境外融资核算中“业务实质与形式匹配”。

    他表示,前者因外汇利润来源多元,易与资本金、借款形成混同,导致合规瑕疵;后者则可能因简化登记后凭证留存不足,引发资金用途争议。

    对此,叶小杰建议,解决方案需从凭证管理与准则应用双向发力。凭证端应建立全链条追溯体系,将利润分配决议、完税证明与再投资协议等形成关联档案,融资业务则需留存资金用途证明文件,应对银行事后抽查。准则端需坚持实质重

    于形式,利润再投资按权益性交易核算,境外融资则结合经济合作与发展组织(OECD)独立交易原则界定资金性质,避免因合同条款模糊引发税务调整风险。

    全维度风险应对

    “企业应该构建体系化、一体化的风险管理框架。”叶小杰表示,在战略层面,企业应将汇率风险管理嵌入整体财务战略,以“风险中性”为核心,结合跨境资金流周期选择远期结售汇、期权等工具,将套期保值会计与业务实质深度绑定。

    在运营层面,将凭证合规管理深度整合到ERP系统中,实现业务流、资金流与凭证流的同步生成与校验,确保每一笔跨境业务的合规性被系统自动记录与监控。在准则适配层面,需重点关注跨境投资的合并报表准则应用、境外融资的金融工具分类,同时建立境内外准则差异台账,避免因准则适用偏差导致财务信息失真。

    王丽娟则建议,一方面,强化跨境报表合并合规性。对于拥有境外子公司的企业,在合并财务报表中重点关注两项调整:一是境外融资形成的外币负债在合并层面的汇率差额计算,确保与境内会计准则保持一致;二是跨境投资的商誉减值测试,结合外汇政策变化评估境外资产可收回金额,避免减值计提不足。

    另一方面,建立专业支撑机制。组建“财务+法务+业务”跨部门团队,跟踪外汇政策与会计准则更新;建议企业每半年开展政策培训,重点覆盖新增便利化场景的会计处理,例如非企业科研机构接收境外资金的核算规范等。

    “此次改革是便利化与风险防控的辩证统一,企业不可因流程简化放松合规底线。”叶小杰表示,实践中,应关注两个隐性要点:一是跨境关联交易的合规边界,即使登记简化,仍需按独立交易原则定价,避免陷入税务争议;二是政策适用的行业差异,科技型企业需重点把控融资额度使用与研发投入核算的匹配性,传统制造业则应聚焦利润再投资的产业链整合价值。

    “长期来看,企业需推动跨境财务数字化转型,通过系统实现资金流、凭证流、数据流的联动管理。同时,加强财务团队的外汇政策与准则培训,将政策红利转化为可持续的财务竞争力。”他说。

    王丽娟表示赞同。她说:“对企业而言,政策带来的不仅是流程简化与额度扩容的直接红利,更是跨境财务战略升级的重要契机。但是,必须认识到,便利化不等于‘无底线松绑’,利润再投资的凭证溯源、境外融资的准则应用、跨境资金的风险管控,仍是不可逾越的合规底线。”

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