中国证监会等八部门近日联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》（以下简称《整治方案》）。

《整治方案》以全链条治理、稳妥化推进的硬核举措，向非法跨境证券期货基金经营活动亮剑，既是规范跨境金融秩序的关键行动，又是防范化解系统性金融风险、守护投资者合法权益的战略部署，标志着我国跨境资本市场监管迈入规范化、法治化新阶段。

非法跨境活动藏风险

“普通金融诈骗多为点对点式的个体财产侵害，而非法跨境证券期货基金经营依托跨境资金通道、境外空壳平台运作，风险具备跨市场、跨币种、跨辖区传导特征，系统性风险隐患显著放大。”青岛大学商学院会计学系副教授周煜皓表示，主要体现在四个方面。

一是跨境资金无序流动冲击外汇收支秩序。正常的跨境投资应当通过合格境内机构投资者（QDII）、港股通、跨境理财通等受监管渠道进行，资金流向、规模、杠杆水平均在监管部门可监测范围之内。而非法跨境理财、境外配资、非标跨境基金大多绕过 QDII 等法定跨境投资通道，借助个人分拆购汇、第三方支付违规跨境划转、虚拟货币等方式实现资金出境入境。

二是嵌套多层主体的交易架构加剧资本市场风险。非法跨境产品普遍采用境外平台、境内代理居间、多层分销散户架构，主体分布境内外不同司法辖区，会计账册零散、账实不符、资金与标的资产无法对应。一旦境外衍生品、跨境期货价格大幅波动，境外平台倒闭、跑路风险会沿代理链条快速传导至国内大量中小投资者。跨境标的受海外地缘政治、海外利率、境外监管政策多重变量影响，风险源头不在国内监管可控范围，极易出现区域性集中爆雷，形成群体性维权事件，间接冲击国内资本市场投资者信心。普通金融诈骗的受害者在境内尚可向公安机关报案、向金融监管部门投诉。但非法跨境平台的运营主体往往注册在境外，服务器架设在境外，资金账户也开立在境外金融机构。一旦发生平台“跑路”、交易软件关闭、资金无法提取等情形，境内投资者的维权将面临多重障碍。例如，境外司法管辖难以覆盖、跨境取证成本高昂、语言和法律体系差异等。这不仅损害投资者个体的财产安全，更会侵蚀公众对正规金融体系的信任。

三是涉税与财会失范造成国家财税收益流失，扰乱税收征管秩序。合规跨境证券投资会依据双边税收协定、所得税法规完成股息、资本利得涉税申报，而非法跨境业务全程无规范财务核算，居间代理商、境外平台在境内赚取佣金、管理费、投资分成均隐匿收入，不申报增值税、企业所得税与个人所得税；投资者投资收益私下划转，规避资本利得相关涉税义务。长期大范围偷税漏税不仅造成国家税源流失，还破坏公平的财税营商环境，合规持牌跨境理财机构在成本层面处于竞争劣势，倒逼正规机构被动内卷，扰乱跨境资管行业良性生态。

四是催生社会治安与金融维稳风险。非法跨境证券推广往往捆绑个人银行卡出租出借、虚假开户等黑灰产业，大量实名银行卡、企业对公账户沦为非法资金归集账户。从财会监督角度，企业账户被挪用导致账面资金与实际业务脱节，企业财务内控失效，甚至诱发洗钱等衍生违法犯罪。资金跨境内外拆分流转，拉长洗钱链条，提升反洗钱监管甄别难度，为非法资金洗白提供便捷路径，埋下区域性金融维稳隐患。

全链整治稳推进

“此次八部门联合整治，体现了监管思路从‘末端打击’向‘源头治理’的升级。”上海国家会计学院金融系教授叶小杰表示，全链条意味着从营销获客、开立账户、交易执行到资金划转的每一个环节都设置拦截点，各部门形成闭环，让非法活动失去生存土壤。而两年过渡期则是对存量业务的务实安排，给已经参与但没有认知风险的投资者一个有序退出的窗口，也给部分有整改意愿的境外持牌机构一段合规转化的时间，引导其通过我国批准的合法渠道为境内投资者提供服务。

“这种刚性整治与柔性过渡相结合的模式，既展现打击违法的决心，又避免‘一刀切’带来的市场剧烈震荡，保护善意投资者的合法权益，体现监管的成熟与自信。”他说。

周煜皓对此表示赞同。他认为，此次整治构建一条“全链条封堵、过渡期缓冲、多部门协同”的立体化治理模式，既彰显“零容忍”严打决心，又兼顾市场平稳过渡，实现“严监管、防风险、稳市场、护权益”的多重目标。

他进一步表示，两年过渡期区分增量严控与存量缓释，防范集中清盘引发集中兑付风险。存量非法跨境产品存续周期不一，直接强制终止会引发产品集中违约、投资者集中索赔。过渡期制度允许合规整改主体在期限内有序清退存量产品、逐步结清投资者本息，引导无整改能力的违规机构分步停业清算。从财务清算视角看，两年周期给企业留出资产盘点、债权梳理、资金归集的核算时间，避免因仓促清算造成资产低价处置、投资者资产大幅缩水，最大限度保护中小投资者合法财产权益。

分类施策兼顾市场创新与合规转型，引导行业规范化升级。过渡期内监管部门可出台细化整改指引，对具备整改潜力、有意申领跨境金融牌照的机构，明确财务规范、资金存管、信息披露整改标准，推动部分民间跨境理财主体转向持牌合规经营；对无整改条件、纯粹从事非法集资的平台，限期清退关停。这种差异化治理既肃清劣币，又保留行业良性转型空间，助力我国跨境资管行业规范化发展。

监管变革与未来趋势

此次集中整治绝非关闭跨境投资通道。叶小杰认为，过去，由于金融开放过程中存在一些灰色地带，部分境外机构利用信息差和监管空白地带展业。整治之后，明确了只有经过正式渠道的境外投资才合法，堵住制度套利空间。此外，监管部门将加速完善跨境资金流动的穿透式监测系统，实现对投资者身份、资金去向、底层资产的监管。

“本轮专项整治是我国跨境资本市场监管法治化、精细化的关键一步。”周煜皓表示，这将推动监管从事后被动打击转向事前准入、事中监测、事后惩戒的全周期管控，境内投资者境外投资监管朝着规范化、法治化、渠道多元化方向演进。

从监管体系变化看，第一，跨境监管协同机制常态化落地，八部门联席会议机制将由专项整治转为长效监管制度，跨部委数据共享平台加速搭建，实现投资者开户信息、线上营销数据、跨境资金流水、企业工商信息跨部门互通。依托大数据、财会穿透式监管手段，监管机构可穿透核查跨境产品底层资产、实际资金流向，破解以往跨境业务信息孤岛难题。

第二，跨境证券期货准入规则进一步细化，完善境外机构来华展业、境内机构开展跨境资管业务的财务准入、净资本管控、信息披露细则，抬高非法主体违规成本。

第三，涉外财会与反洗钱监管标准升级，针对跨境资金划转、资管产品核算出台专项细则，强化银行、支付机构对大额、频繁跨境资金往来的账务核查义务。

在个人境外投资监管趋势层面，首先，合法投资渠道持续扩容，在 QDII、港股通、基金互认等现有合规路径基础上，稳步拓宽互联互通产品品类，丰富居民合规境外资产配置选择，用正规供给替代非法需求。其次，个人跨境投资全流程信息备案常态化，依托外汇与证券系统互联互通，个人通过合规渠道开展境外投资的购汇、交易、收益入账全流程留痕，实现投资数据可追溯、财税可核查。最后，投资者适当性管理持续收紧，通过投资者风险测评、投资门槛分级，引导普通投资者理性认识跨境市场波动风险，监管部门同步常态化开展非法跨境理财风险科普，从需求端压缩非法产品生存空间。