中国人民银行、国家发展改革委、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局和上海市人民政府近日联合印发《上海国际金融中心发展离岸金融行动方案》（以下简称《行动方案》）。该方案对加快上海国际金融中心建设和在更深层次、更宽领域推进金融高水平开放具有重要意义。

制度先行

在上海国家会计学院金融系教授叶小杰看来，《行动方案》的出台是我国离岸金融财会制度建设的重要进程。

在离岸会计核算标准化层面，方案依托浦东先行先试空间，将有效改善离岸业务核算口径分散、实务缺乏统一规范的局面，推动形成适配多元离岸场景的专属核算规则，建立健全国内离岸会计标准。

在跨境财会规则国际化接轨层面，对标国际高标准经贸规则，推动离岸财会实务向国际惯例靠拢，缩小规则差异带来的转换成本，为中资企业参与全球资本市场扫清规则障碍。

在金融财会制度体系完善层面，这是对现有在岸体系的重要延伸，将形成在岸与离岸双轨隔离、协同互补的财会制度框架。对上海国际金融中心而言，统一透明、接轨国际的财会标准是核心金融基础设施，能显著提升全球机构的制度吸引力；对国内企业而言，清晰的制度边界与核算指引，将大幅降低跨境业务合规不确定性，为企业全球布局提供稳定支撑。

天职国际金融服务合伙人杜贤翱表示，从财会、审计以及国际税收合规的专业视角来看，《行动方案》作为金融基础设施，要完成离岸金融的成功建设，相适应的财会、审计、税收制度必不可少。

他进一步表示，传统的在岸会计核算深度依赖本土会计准则，随着《行动方案》中自贸离岸债、离岸人民币外汇交易、离岸再保险等首批业务的扩围，上海的金融机构和入驻企业必须在同一主体内，处理大量“两头在外”的交易。“这迫切需要上海率先制定出针对离岸业务的明细科目划分、跨境资金池独立核算以及公允价值计量的标准化规范。”他说。

离岸业务的落地需要大量精密的后台支持。杜贤翱表示，《行动方案》中提到的“打造最优金融发展环境”，将直接吸引精通跨国法律和会计准则的国际顶尖专业人士向上海集聚，提升上海在全球财会行业的话语权。

浙江财经大学会计学院教授李宗彦表示，首先，《行动方案》在离岸会计核算标准化方面解决传统在岸与离岸业务的“双轨制”问题，推动建立适配多币种、跨时区、高频次跨境资金流动的标准化核算框架。 其次，在规则国际化接轨方面，离岸金融本质上处于国际规则博弈的前沿。《行动方案》将推动我国会计规则在衍生品计量、套期保值会计、外币折算等领域与国际准则、主要贸易国的会计准则深度融合、协调。最后，在制度体系完善方面，它将促使监管部门建立起一套“宏观审慎+微观合规”的金融财会制度，厘清在岸账户与离岸账户之间的资金隔离、跨账套资金调拨规则与会计确认边界。

重构模式

随着上海跨国离岸财资中心试点正式落地，跨国企业传统分散式海外财务管理模式已经难以适配离岸金融时代的发展要求。

李宗彦表示，企业财务管理模式必须从“分散式跨境结算”向“全球司库体系”升级，建议从三个维度进行重构与平衡。

一是在财务架构方面，尽快建立本外币一体化的资金池核算体系。 企业应充分利用《行动方案》中相关政策，依托自由贸易账户或本外币合一的银行结算账户体系，构建离岸财资中心。在会计核算上，需设立独立的离岸业务账套，实施严格的“分账核算”，确保在岸资金与离岸资金的“一线放开、二线管住”，清晰界定资金属性与汇兑损益。

二是在税务合规方面，积极应对税基侵蚀和利润转移行动计划2.0（BEPS 2.0）与转让定价审查。 离岸财务创新极易引发国际税收合规风险。企业在设计离岸资金调拨路径时，必须匹配真实的商业实质与价值创造过程，遵循独立交易原则。同时，需密切跟踪“支柱二”全球最低税的落地进展，动态测算离岸财资中心的有效税率，避免因激进税务筹划触发跨境双重征税或反避税调查。

三是在数智化技术方面，稳妥推进司库管理的数字化与穿透式监控。 借助机器人流程自动化（RPA）、财务机器人与大数据模型，实现全球资金账户的实时可视、可控。通过系统内嵌合规风控模型，自动拦截异常跨境资金异动，实现离岸金融创新效率与财税监管合规的动态平衡。

杜贤翱补充道，离岸财务创新往往伴随着极高的税务合规风险。他表示，利用上海临港新片区等特殊目的区推行的“非居民管辖”特制税制和财资中心专项扶持政策，将原本位于开曼、英属维尔京群岛（BVI）的离岸架构中间持股层或财资中心实体职能“实质性引入”上海。确保管理层决策、日常财务运营、档案留存等物理实体均在境内，满足BEPS 2.0的经济实质审查，规避海外反避税调查。

“《行动方案》明确规定离岸试点业务需履行国际收支申报、金融账户涉税信息（CRS）尽职调查义务。企业的税务合规体系必须做到‘主动合规’，确保离岸主体的税务状况在境内外监管层面前完全透明，防止出现监管套利带来的合规反噬。”杜贤翱说。

风控升级

离岸金融业务跨币种、跨国家、跨监管辖区，利率汇率波动、跨境资本异常流动、跨国信用风险、跨境监管套利等复合型风险相互交织，对离岸资产会计计量、风险准备金计提、财务信息披露提出更高要求。

杜贤翱表示，要构建适配离岸金融创新的财会风控与审慎监管体系，必须从“计量模型、准备金拨备、信息披露、穿透监管”四大核心财会维度进行深度优化。

首先，为优化离岸计量，需要对公允价值和信用风险进行多维重构，离岸资产的价格受全球多市场联动影响。财会计量不能仅参考单一在岸或离岸标的，必须建立“在岸—离岸—国际”三维价格矩阵，并针对离岸流动性间歇性枯竭的特征，引入流动性估值调整。前瞻性预期信用损失（ECL）模型需改进，在计量非居民主体的信用风险时，传统的 ECL 模型必须增加嵌入国别风险、汇率转移风险以及地缘政治压力因子等。

其次，离岸金融风险具有极强的传染性和突发性，常规的在岸拨备计提无法完全覆盖系统性风险。应考虑建立“准则拨备+审慎准备金”的双轨计提机制：在常规的资产减值准备之外，金融机构应对离岸资产按注册地、实际控制人所在地及资金流向国，分类计提非居民专项准备。对高风险司法管辖区的资产，设立强制性的最低拨备成数；结合上海国际金融中心建设的宏观审慎要求，在离岸资本流入高潮期、资产价格繁荣期，超额计提离岸特种储备金；在面临国际资本掉头、地缘冲突爆发等极端逆境时，释放该准备金以对冲坏账，防止离岸风险向在岸实质性传导。

再其次，信息不对称是离岸金融投机和风险爆发的温床。优化披露机制应当遵循“高频、穿透、国际化”原则，鼓励和要求在上海开展离岸业务的金融机构和大型跨国财资中心同时披露对标中国会计准则与国际财务报告准则（IFRS）的独立离岸业务报告。

最后，在中央金融管理部门的依法监管框架下，配合上海市地方金融监管。一旦触及流动性或跨境资本异常流出的红线，系统可自动启动宏观审慎管理工具，确保上海国际金融中心在高速创新的同时，始终拥有稳固的风险底座。

叶小杰补充道，上海离岸金融财会体系建设是长期性系统工程，需把握好先行先试与稳步推进的节奏。要充分利用浦东容错机制，在小范围试点中打磨规则、校准流程，成熟后逐步推广，避免制度快速铺开的适配性风险。

要推动财会与外汇、税务、法律等制度的协同衔接，夯实上海国际金融中心的离岸功能底座。同时，要重视复合型财会人才培育。