首发于《中国经济时报》8月14日A05版。作者：张炜。
《实施意见》的核心要义，是构建穿透式、全链条的金融治理框架，通过明确党建引领、股东、治理层、内控与外部监督的权责边界，形成权责统一、约束有力的治理闭环，让治理体系真正发挥风险防控的底层支撑作用。
国家金融监管总局、中国人民银行、中国证监会、财政部日前联合发布《关于健全金融机构治理的实施意见》（以下简称《实施意见》），从加强党的领导、改进股东治理、提升治理主体运行有效性、强化内部治理、加强和改进监管、构建良好金融生态等方面，提出9部分22条措施。此举旨在加快完善中国特色现代金融企业制度，推动金融高质量发展。
“此次四部门联合出台《实施意见》，是对金融业高质量发展与系统性风险防控双重需求的制度回应。”上海国家会计学院金融系主任叶小杰在接受中国经济时报采访时表示，近年来部分金融机构暴露的风险事件，其根源并非单纯的经营失误，而是公司治理的系统性失效。这在“委托-代理”理论框架下表现为金融领域代理问题的异化：股东与管理层之间的第一类代理问题因信息不对称和激励扭曲而加剧，大股东与中小股东、存款人之间的第二类代理问题则因股权结构失衡而更为突出，内部人控制与股东越位往往同时存在。从制度经济学的视角来看，这不仅是管理问题，更是产权界定模糊与契约不完备的产物。隐性持股、股权代持等乱象，本质上是产权关系不清晰的体现，而治理主体权责边界的模糊则反映了金融契约在复杂风险环境下的不完全性。
叶小杰表示，随着金融业态跨界融合加深、风险传导链条更趋复杂，原有分领域的治理规则存在碎片化、执行约束力不足等问题，亟须从顶层设计层面统一标准、补齐制度短板，以制度重构破解治理困局。
他认为，《实施意见》的核心要义，是构建穿透式、全链条的金融治理框架，通过明确党建引领、股东、治理层、内控与外部监督的权责边界，形成权责统一、约束有力的治理闭环，让治理体系真正发挥风险防控的底层支撑作用。
中国邮政储蓄银行研究员娄飞鹏向中国经济时报表示，《实施意见》真正落地可能面临挑战，一是治理基础薄弱的中小机构短期内整改压力大，甚至有机构可能因此面临并购重组；二是穿透式监管存在信息壁垒，股权代持、关联交易等存量问题隐蔽性强，彻底穿透排查难度大；三是提高合格投资人门槛可能加大中小机构增资难度等。
中小金融机构是金融机构治理薄弱环节。近年来，监管部门通过分级分类监管、加强股东治理、加码“关键少数”责任等方式，推动中小金融机构完善公司治理，实现从应急处理向长效治理深度转型。
对于此次《实施意见》的要求，叶小杰称，中小银行健全治理不能照搬大型银行的复杂架构，应立足自身规模与业务特点精准施策。一是规范股权管理，清理不规范持股，引入长期稳定的合格股东，探索地方政府专项债补充资本后的股东代表履职机制，明确政府股东的权责边界，既防止行政干预过度，又确保国有资本出资人职责到位。二是发挥实治理架构的实质作用，提升董监高专业履职能力，强化董事会的战略决策与风险把关职能，避免治理“有形无实”。三是重构考核激励体系，提升风险合规指标权重，推行员工持股计划或延期支付制度，将高管与核心员工的长期收益与机构稳健经营挂钩，从利益机制上扭转短期化经营倾向。四是主动对接监管要求，将外部约束转化为治理升级的内生动力，逐步形成可持续的治理长效机制。
娄飞鹏对中小银行健全治理机制提出三点建议：一是严把股东准入，穿透识别主要股东、实际控制人和受益所有人，清理股权代持和隐性关联交易，构建产业资本与金融资本“防火墙”，从源头堵住不合格的股东；二是优化董事会结构，提高独立董事在审计、薪酬、关联交易等专门委员会中的主导作用，防范大股东和内部人操控独董选聘；三是健全激励约束，落实绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，严格执行履职回避、定期轮岗等。
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