可持续信息披露进入"深水区"：430家上市公司首考之后，ESG合规怎么走？

（作者：i上国会）本文整理自上海国家会计学院教授、博士生导师，财政部首届可持续信息披露准则咨询专家刘凤委的直播分享，主题为"可持续信息披露最新进展与ESG合规"。

一、底层逻辑变了：从"好人好事"到"风险、机遇与价值"

很多人对可持续发展报告的印象，还停留在它的前身——社会责任报告：罗列企业为社会做了哪些好事，偏品牌宣传，更接近正面的"影响重要性"。

现在的可持续发展报告，逻辑完全不同。它强调的是从风险和机遇出发，尤其是气候、供应链等风险对企业价值的影响，要把这些信息真实传递给投资者，同时披露企业的转型计划与适应能力。

逻辑一变，披露要求随之升级：数据必须可量化、真实、可验证、可追溯、可比。报告写得好不好，看的不再是文采，而是一家企业ESG管理能力通过可持续报告进行的真实投射。

二、政策密集落地：气候准则应用指南进入收官阶段

2022年以来，可持续披露制度建设明显提速：财政部牵头的《企业可持续披露准则——基本准则》已发布，气候准则及应用指南正在密集推进，其中气候准则应用指南预计今年秋天正式发布，目前正在反馈意见阶段。

最新的气候准则应用指南分通用指南和九大行业指南两部分，通用指南覆盖五方面内容：

1. 影响信息披露：给出识别、分析、确认、披露四步法，落实我国"双重重要性"标准；

2. 战略相关披露：识别气候风险与机遇后，要落到具体战略行动与决策上来——减排计划怎么安排、适应性策略怎么应对；

3. 财务影响：这是与财务人最相关、也最难的部分。当期影响要确认、计量进报表；预期影响无法确认，要做情景分析并披露财务韧性；

4. 风险机遇管理流程：进一步明细风险机遇管理流程，尤其是让气候风险管理融入企业整体风险管理流程，以此来判断公司在气候方面的风险管理水平能力；

5. 行业指南：首批给出电力、钢铁、煤炭、石油、化肥、铝、氢、水泥、汽车九个高碳排放行业的排放重点关注指标。

每个行业各有"必答题"：电力看碳排放强度和碳市场履约情况；钢铁要披露产品碳足迹（欧盟碳边境调节机制重点关注行业）；煤炭盯甲烷排放；化肥要算"每吨纯氮肥/磷肥/钾肥的碳排放"；汽车聚焦产品全生命周期，直指范围三。

除了信息披露义务，可持续和ESG表现正在落地到政府管理评价体系中：中办国办对省级领导班子的双碳考核办法今年4月出台，考核结果与政绩挂钩；国资委将双碳纳入央企负责人考核；央行等金融监管机构也在推进金融机构可持续披露——监管压力正沿着权力链和产业链层层传导。

三、首份强制披露"成绩单"：进步明显，短板突出

2026年披露的2025年度可持续发展报告，是我国上市公司部分主体第一个强制披露年度。总体情况：

• 近一半上市公司披露了可持续发展报告；

• 430家强制披露主体实现100%披露，堪称"首考"；

• 开展双重重要性评估的企业大幅增加；

• 温室气体排放披露比例接近80%。

但短板同样明显：

• 开展气候情景分析的企业仅392家，占比14.42%——意味着绝大多数企业无法回答"未来气候风险对财务有多大影响"；

• 披露转型计划的仅40余家——转型计划要设定短中长期目标、资本配置安排、结果由董事会监督评价，它才是企业"动真格"的证明；

• 披露范围三排放的仅497家，侧重员工差旅、通勤等数据。范围三真正的难点在上下游和物流活动：这方面数据需要供应商和客户提供。

范围三最终的披露目标，不是披露，而是帮助企业找到产业链上的核心排放源，进而与上下游协同降碳——或者赋能上下游企业开展有效降碳，或者对供应链企业实施硬性管理要求：甚至不达标，就请出供应商名录。

四、出海企业：欧洲"三层框架、六大法规"压顶

近年来，出海企业遭受的ESG相关审查数量持续提升，范围遍布全球。而对于产品出口企业来说，也同样面临挑战。尤其是出口到欧洲的产品及供应链体系都面临着ESG合规方面的压力。

欧洲对ESG的各项政策要求，可以概括为三个层面、六大核心法规，简单介绍几项：

1. 披露要求：欧盟可持续发展报告披露指令（CSRD），要求虽高，近期对部分条件有所放宽，但仍针对大型企业提出了较高的可持续信息披露要求；

2. 尽职调查（CSDDD）：沿供应链穿透一、二、三级供应商，围绕人权与环境两个维度尽调。你的产品哪怕不直接出口，只要进入欧洲买家的供应链体系，就在被尽调的追索范围内；近期国内某上市公司大规模解聘应届毕业生，引发欧盟的相关调查。这说明供应链监管具有很强的溢出效应，这件事对中国企业和社会带来的影响值得深入反思。

3. 市场准入：产品碳足迹管理，要求提供电池"产品护照"等证明，达不到就进不了市场。

4. 碳边境调节机制（CBAM）

2026年起正式开始由产品进口商缴纳，2028年征收范围还将扩大。自行申报和核定征收两种方式，若不对自身碳数据自行核算，就按欧盟标准估算——而估算值普遍高于中国钢企实际排放水平，对出口企业做好碳核算提出挑战；据测算，当前钢材每吨出口成本增加约600多百元，随着碳价格提升和监管政策扩围，未来还将持续增长，到2035年将可能达1500元/吨。

5.欧盟《赋能消费者绿色转型指令》

直指"漂绿"行为：针对可持续信息虚假宣传，最高可罚年营业额的4%，并产品下架——企业绿色口号不能乱喊，数据必须可溯源、可鉴证。

五、应对路径：三步走

• 短期：应对政策差距，先满足CBAM等刚性合规要求，把碳核算做起来；

• 中期：用约一年到一年半时间做体系建设——碳足迹核算、第三方鉴证、供应链数据追溯、内控与报告体系，让数据有支撑；

• 长期：从被动合规走向主动的战略管理，把ESG融入战略与创新。碳管好了是碳资产，管不好就是负债和成本。

结语

可持续信息披露的终局，不是"披露"，而是"管理"：把ESG变成管理工具，落到公司战略和风险管理中去。碳管理能力，正在成为中国企业参与国际竞争的新门槛——自己不做，别人也会来问你。

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（投稿部门：教务二部 教务三部）