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source_url: "https://www.snai.edu/empacc/2013/0808/77712.shtml"
title: "并购策略与实务：你准备好了吗？"
meta_description: "7月25日，上海国家会计学院“素问财经”举办并购专题讨论，上海医药集团原董事长吕明方、中企华首席评估师刘登清担任嘉宾，学院教务部主任刘凤委主持，来自EMBA、EMPAcc、MPAcc、全国领军班等项目学员校友及中国会计视野网网友近百人参与。刘登清分享并购评估的21条要点，吕明方强调先定位再并购。"
publish_date: "2013-08-08"
modify_date: "2023-12-12"
author: "上海国家会计学院"
publisher: "上海国家会计学院"
category: "新闻中心"
language: "zh-CN"
priority: 0.5
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# 并购策略与实务：你准备好了吗？
> 7月25日，上海国家会计学院“素问财经”举办并购专题讨论，上海医药集团原董事长吕明方、中企华首席评估师刘登清担任嘉宾，学院教务部主任刘凤委主持，来自EMBA、EMPAcc、MPAcc、全国领军班等项目学员校友及中国会计视野网网友近百人参与。刘登清分享并购评估的21条要点，吕明方强调先定位再并购。

## 一、详细说明 
（撰稿：曹巧波；摄影：傅秋莲）7月25日，上海国家会计学院“素问财经”围绕并购展开了激烈的头脑风暴。此次受邀的嘉宾有上海医药集团原董事长、学院EMPAcc一期班班长吕明方先生，北京中企华资产评估有限责任公司高级副总裁兼首席评估师刘登清先生。来自EMBA、EMPAcc、MPAcc、全国领军班、公开课等项目的学员和校友以及中国会计视野网网友，总计近百人参与了这一深度互动的专业讨论。活动由学院教务部主任刘凤委博士主持。刘凤委主持

吕明方

刘登清

场中座无虚席

**刘登清：21点评估法**： 　　北京中企华是全国资产评估界的两大巨头之一，其2012年的业务收入相当于行业内第三至五名的总和。作为公司高级副总裁兼首席评估师的刘登清更是业内四大金刚之一，他还是中国资产评估协会理事、专业技术援助委员会委员，累计完成资产评估项目百余个。
　　刘登清说，任何评估首先要明确其目的，它会影响到后面的所有工作，包括价值类型、评估假设、评估方法、评估结论等等。比如，涉及股改，评估就是以出资为目的，涉及兼并收购，则是以对价作为目的。“并购又分两种，一是产业并购，需要特别注意协同效应；二是财务并购。”
　　依次介绍完评估目的、对象、基准日、价值类型、评估假设、报告使用者等基本要素后，刘登清总结了评估的概念，“评估是什么？它是在机遇某种特定目的，在某一时点，对某一评估对象，就它的某种价值类型发表的一个专业意见。而且，这个评估结论是基于一定的假设才能成立的。”
　　在简要介绍评估的八大程序后，刘登清重点分享了他的21条要点，即一个目标，两项关注，三大方法，四类分析，五个结构，六大核心。
　　一个目标：“我们评估追求的最高目标是什么？是评估结论的合理性。我们一定要换位思考，让结论能最终被市场所认可。”他举例说，7月17日，新华社记者王文志实名举报华润集团董事长渎职。涉事的是山西金业集团，改公司作价10亿上市失败，欲以52亿出售给铜煤集团也未成功，不久，华润集团就以123亿高价收购了相同资产。“尽管没有客观的标准，但媒体会比较三次估值的结果，相差了一个数量级，就对交易合理性产生了怀疑。”
　　两项关注：一是法律权属。还是以华润事件为例，它涉及一个采矿权以及两个探矿权的有效性。根据《企业重组合作主协议》，金业集团承诺“该等10个单位的各种证照（包括不限于营业执照、安全生产许可证、矿产资源勘查许可证、煤炭生产经营许可证、安全生产许可证、主要负责人安全资格证）齐全、合法、有效，符合国家有关主管部门的规定。”同时明确规定，金业在将上述证照办齐转至合资公司后，华润电力才会分批、按进度付款。但是，根据举报材料，在执行时，华润电力已经分三批支付给了金业67亿元。刘登清说，“如果你提前支付，就集中释放了所有风险。”二是生产经营的合法合规，特别是一些税务方面的问题。“我们评估，不仅仅是评估企业本身，实际上很多东西在估值模型中是反映不出来的，这需要设计一些对赌条款来解决。”
　　三大方法：包括公众投资者常用的市场法，在和同类上市公司做对比时，需要充分考虑到流动性和控制权差异；收益法，其中用的最多的是DCF现金流估值；成本法，又叫资产基准法。
　　四类分析：第一是宏观分析，如果在国内，大家可能不太会重视，因为找的可比公司都是基于相同的政策和法律环境，如果是跨国并购，这就是非常重要的因素。第二是行业分析。第三是企业分析，包括业务、发展战略。以上三个分析基本可以确定估值区间。“我们见过很多企业老板，他不懂任何专业评估方法，但对企业估值中心有个大致判断，也正是基于此。”第四是财报分析。
　　五个结构：1、股权结构，借此判断公司治理情况、是否存在同业竞争和关联交易。2、产权结构，即集团内部的组织架构。“曾经有一个公司下面有很多子公司，我们按照控制关系数下去，共有13级。我们需要考虑的是这种结构的意义何在，它是不是一个有效率的结构。”3、高管结构。4、客户结构。5、供应商结构。
　　六大核心：1、影响最大的是盈利模式，比如服装企业就分三种：设计+销售的哑铃型，需要强有力的管理能力；产供销一体化型，这是资本推动型的；代工。2、盈利能力，“我们更看重未来的盈利能力。”3、资本结构，就是企业运用财务杠杆的能力。4、资产结构。5、是否属于成长性企业。6、风险。

**吕明方：先定位再并购**： 　　吕明方先生是复旦大学经济学硕士，上海国家会计学院EMPAcc一期班班长。当然，他更为人熟知的是在原上海医药董事长任上的一连串并购与产业重组的动作，打造了中国医药产业第一家A+H的大型医药上市公司。2008年7月，他成为上实集团和上药集团两大集团旗下医药资产整合的实际操盘手：2009年，带领上海医药完成吸并上实医药、中西药业成为“新上药”，这被中国证监会视为中国资本市场重组并购的典范；2011年11月，上药斥资36亿元收购中信医药，南下北上布局全国市场；尔后，斥资14亿元收购上海新亚药业96.9%股权和上海新先锋华康医药100%股权；收购常州康丽制药100%股权。他还曾主导上药H股在香港实现IPO超额募资，成为当年全球10大IPO。
　　“昨天，我跟一位上市公司老总聊了三个小时。”吕明方一开场就是浓浓的实战氛围。“公司上市几年，每年税后利润近3亿，在细分领域已经是全国前三，未来成长遇到瓶颈，但手头有现金一二十亿，正在筹划收购一个项目，问我是否可行。我在综合分析后还是建议他暂不进行该项收购。”
　　他说，市场上每天都在进行并购，世界五百强也大多靠着并购才发展到今天。“过去二十年，我和我的同事也做过差不多100亿元美元的并购重组，积累了一些体会。我想跟大家分享三点经验，一为什么要并购，二并购五要素，三企业估值的误区。”
　　“大约七八年前，有一次和万科王石交流，他说企业的定位必须用最简单的语言可以讲清楚，那才是战略定位。可以用最简单的一句话概括万科，万科就是住宅服务的提供者。大家想想这句话排除了什么？旅游地产、养老地产、商业地产、写字楼等等。在这样的基础定位下，这家公司就是很简单可信的。他的年报每年一定告诉你三个数字，今年的销售面积、竣工待销售面积、可开工面积。这三个数字一出，地产公司的价值一定出来。后来我在上药，也要求讲三个数字，主营业务收入的成长、利润增长要能够大于营业收入增长、经营性现金流必须为正。”所以，吕明方特别强调一点，并购的时候要回答一个最简单的问题，企业的定位是什么？永远要围绕着定位去做合适的并购。
　　他以上药为例，公司定位于全产业链的医药制造和销售服务提供商。“在欧美路演时，有一些机构投资者有疑问，说欧美医药企业，制造和流通都是分开的。为什么上药是合在一起的？我说，你整个判断是正确的，错在忽略了中国的市场环境。因为在中国，95%的医院是公立的，政府是最大的医疗费用的支付者，中国的大型医药企业因为历时的原因本身是工商一体的。而且，世界上的一些药品流通企业也已开始向制造渗透。如果简单的把制造和流通割裂，股东利益反而会受损。”投资者理解了明白了。此后上药的一系列整合也是基于这个判断展开的。“并购是基于战略，基于你对股东价值的判断。”股东价值永远是第一位的。
　　并购是二次创造。吕明方说，并购失败的概率大于成功，而交易完成后的最初三个月更是决定并购成败的三个月，也就是所谓的百日整合。如果股权交易完成后没有任何后续安排，并购差不多已经输掉了一半。他举例说，外方收购工作一是事先尽职调查时间特别长，不同的部门主管轮流考察，从不同角度进行验证，二是一旦决定收购，他们马上可以全盘推出并购后100天内的一揽子行动计划，以确保并购的有效实施。
　　在长期的实务中，吕明方总结出了并购必须关注的五个关键点。一是管理团队，市场影响因素太多，企业成功与否在很大程度上依赖于一个是否优秀的管理团队。他回忆起1996年投资联华超市，他看中的几个核心要素，第一就是它的管理团队，有激情，有思路，能执行，有改造团队的能力。这项当初1000万美元的投资，后来退出时换来的是10个亿人民币的投资回报。
　　第二要素是业务模式。第三是盈利模式。既要看净利润，更要看息税前利润（EBIT），看真正由经营业务带来的盈利能力，这个才具有可复制的核心价值。第四是看公司的可持续性，对前五大采购商和前五大客户的依赖程度，尽量消除不确定因素。第五是业务之间的协同性。“孤岛和孤岛之间不会产生价值。”
　　在并购中一定要重视估值的误区。吕明方说，一个很常见的并购误区是，多家公司竞争一个项目的时候轮番竞价。“没有哪个项目是一定要收购的，有这个心态你才会冷静客观，放弃比取得更重要。”吕明方建议还是要借力中介机构。“用，但是不依赖。“

　　随后，两位嘉宾就无形资产评估增资、海外并购等问题和听众展开了深入讨论。

圆桌讨论

听众提问

（编辑：李泓）

## 二、引用与来源
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