---
source_url: "https://www.snai.edu/empacc/2014/0701/77233.shtml"
title: "【SNAI课堂】会计方法改变经济行为"
meta_description: "上海国家会计学院EMPAcc项目《公司财务与会计》课程中，顾朝阳教授以AT&T收购NCR为例，讲解会计方法改变经济行为。AT&T坚持采用权益结合法入账，NCR采取反收购措施，最终AT&T以每股110美元、总计74.8亿美元完成收购，额外付出近5亿美元代价。"
publish_date: "2014-07-01"
modify_date: "2023-12-12"
author: "上海国家会计学院"
publisher: "上海国家会计学院"
category: "观点速递"
language: "zh-CN"
priority: 0.5
---

# 【SNAI课堂】会计方法改变经济行为
> 上海国家会计学院EMPAcc项目《公司财务与会计》课程中，顾朝阳教授以AT&T收购NCR为例，讲解会计方法改变经济行为。AT&T坚持采用权益结合法入账，NCR采取反收购措施，最终AT&T以每股110美元、总计74.8亿美元完成收购，额外付出近5亿美元代价。

## 一、详细说明 
“会计会计，有事发生就赶快记。”在大多数人眼里，这句话似乎有几分道理，看上去会计大多数的职责确实都是事后记录，会计工作往往紧随于经济行为发生之后。然而顾朝阳教授却提出了新的见解——会计方法改变经济行为，这样的因果颠倒包含了怎样的奥妙呢？顾教授在EMPAcc项目四天的《公司财务与会计》课程中为我们一一解答，带领学员们领略会计的艺术。

1990年底，美国电话电报公司AT&T对外宣布收购NCR公司，了解到AT&T的战略意图之后NCR立即采取了一系列反收购措施，收购陷入僵局。这时，AT&T向美国证券交易委员会SEC提出，如果他们不能用权益结合法对收购NCR进行会计确认，就会立即停止此次收购行动。一次价值几十亿的收购活动竟然仅仅因为会计处理方法上的分歧而告吹，这未免也太草率了吧。

在1980年代末，AT&T因为自身的电脑业务已经亏损了20亿美元，并且一直表现出对收购电脑制造商有着浓厚兴趣。而与其有过密切合作的NCR就成了顺理成章的选择：NCR是当时美国第5大电脑制造商，拥有较大的国际市场份额和客户群，其1989年收入达到了59.6亿美元，利润为4.12亿美元。并且NCR有着与AT&T相容的生产线，使用相同的操作系统Unix。

此时的NCR正处于转型期，并且和大多数电脑制造商一样，因市场变化剧烈，新玩家不停出现，NCR的销售增长十分微弱。尽管从财务报表上看NCR虽然仍在盈利，但两年前其业绩已出现下滑，此时的股票价格更是跌到了历史最低。这正是AT&T出手的好时机

1990年12月，AT&T突然公开宣布，将以每股90美元的价格收购NCR公司。在华尔街上，此种公开出价被喻为“狗熊式的拥抱”，将指投书给目标公司的董事会，允诺高价收购该公司股票，要求董事会以股东利益为重接受报价。而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。

其实在此之前，AT&T与NCR高层已于11月15日开始紧急磋商，用2周半的时间商讨合并事宜，但NCR拒绝了每股85美元的价格。AT&T希望通过此举向NCR董事会施加压力，让其重新回到谈判桌前。按90美元计算，整个收购价格将会达到60.3亿美元——事实上，1990年底，NCR的市值仅为32.2亿美元。这让NCR股价在一天内上升了1.25美元，达到56.75美元每股。

为何AT&T宁愿以30亿的溢价收购NCR，这样的交易真的合算吗？原来AT&T收购NCR的大前提是，此次的收购必须是采用权益结合法进行会计入账。这就是顾教授要带我们走入会计艺术宫殿的其中一把钥匙。2008年前，国际准则规定在企业进行并购行为时，通常可采用权益结合法或购买法进行入账。如果采用购买法，则认为是一家公司买下了另一家公司，被买方的资产将被重估为购买日的公允价值。净资产的公允价值与合并成本之间的差额确认为“商誉”，商誉需要在40年内进行摊销；如果采用权益结合法，则视为两家公司是联合行动，平等合并。被并方仍持有合并后成立的新公司股权。在并购方的财务报表中被并方仍保留账面价值，不需要重估为市场价值。

如此一来，AT&T对坚持用权益结合法进行并购的行为也就顺理成章了。此种并购下唯一受到影响的仅仅是外表，基本不会对现金流产生任何实质性影响。并且，并购行为不会产生商誉，意味着在未来的40年里AT&T不需要因为商誉的摊销而递减盈余。当然，NCR也非等闲之辈，岂能让AT&T轻易分走大部分的蛋糕。想要采用权益结合法进行并购，必须要满足12条标准，于是NCR开始采取行动来尽量阻止AT&T在并购中使用权益结合法。

NCR在1989年~1990年进行了股票回购，实施含有套现条款的管理层持股计划，并发行每股一美元的特别现金股利。这一系列行动违反了使用权益结合法时“禁止股权变动”和“禁止有选择的对部分股东进行现金支付”的规定。面对NCR的故意刁难，AT&T采取了更激进的恶意收购策略。双方你来我往以牙还牙，最终使得此次收购陷入僵局，AT&T向SEC求助，提出：如果此次的收购不能采用权益并购法，将立即停止其对NCR的并购行动。作为一向鼓励并购的美国市场来说，SEC不能眼睁睁看着如此巨额的并购夭折，一方面出面说服NCR重新发行已回购的股份并停止两个季度的分红以使得特殊红利的效果得以消除，另一方面建议AT&T起诉NCR的雇员股权计划。1991年3月19日联邦法院宣布NCR制定的雇员股权计划无效，此次并购出现关键性转折，AT&T掌握了此次并购的主动权。最终经过长达五个月的拉锯战，NCR同意被AT&T以每股110美元，总计74.8亿美元的价格收购。虽然此次的并购最终按照AT&T期望的权益结合法完成，但为了获得NCR的合作，也额外付出了将近5亿美金的代价。

严格来说，权益结合法与购买法并不是一项会计选择。但在实践中，交易通常会被有意设计成满足或违反相关认定标准，AT&T和NCR的收购与反收购行为就充分表达了会计对经济行为的影响。为了遏制越来越多的故意设计行为，2008年开始施行的SAFS141Rand160取消了权益结合法，只保留购买法，并对购买法做出稍许调整，规定并购中所确认的商誉不必摊销，除非后续能够肯定地证明商誉发生减值时，才进行商誉减值调整。

这只是顾教授揭示的会计奥妙中的冰山一角，能够左右经济行为的会计方法不仅仅存在于公司并购领域中，日常经济行为包括租赁、退休职工福利计划等都很容易受到会计计量方法的影响。真正的财务精英并不是事后诸葛，而是具有前瞻视野的“神算子”，在经济行为发生前就掌控以后的发展，为企业日后的发展扬帆驶舵。让我们继续跟随顾教授的指引，一起领略会计殿堂中的奇妙！

**EMPAcc**： 2002年，学院与香港中文大学工商管理学院合作推出了高级财会人员专业会计硕士项目（EMPAcc），致力于培养“具有国际一流水准的中国CFO”。该项目是我院最早举办的学位项目，也是国内第一个专业会计硕士学位项目。

项目课程强调理论与实务并重，重点培养学员将国际最新的经济、财务和会计理念和方法运用到实践中的能力。成绩合格颁发香港中文大学高级财会人员专业会计学硕士学位及上海国家会计学院财务总监资格培训证书。项目70%的师资是香港中文大学的资深教授，他们都在北美取得博士学位，拥有多年的企业咨询经验和职业经理人培训的教学经验。其余的师资由上海国家会计学院本院师资或聘请境内外商学院的知名教授以及大陆政府界和实务界的精英担任。

## 二、引用与来源
- 原文来源：<>
- 机构：上海国家会计学院
- 版权声明：上海国家会计学院版权所有