（撰稿/摄影：赵佳成，供稿：研究生部）《公司治理理论与实务》课程由刘凤委教授与余诗蕾老师讲授，课堂上一个个鲜活的例子仿佛让同学们置身其中，从公司所有者的角度思考解决问题。

一、学习理论：公司治理的宏观框架与核心逻辑

课程伊始，刘老师为我们讲解了公司治理的宏观框架与核心逻辑。公司治理绝非简单的公司管理，治理层面关注董事会及以上层级的权责划分与监督机制，最直接的就是董事会，而管理则聚焦于经理层及以下的日常经营执行。

此外，公司治理旨在平衡各方利益相关者（如股东与债权人、大股东与小股东）之间的关系。其重点应在于价值创造（做大资产负债表的左侧），而非仅仅关注利益分配（右侧）。

刘老师授课方式风趣幽默，给我们讲解了许多生动活泼的故事，如独立董事和董事长投票权虽然一样，但却无提名权；为什么美的能够实现数字化转型，而格力仍是一言堂。两相对比阐释了公司治理从“人治”向“法治”演变的重要性，让我们对公司治理有了初步印象。

二、前沿案例解析治理实践

余老师为加深理解，课程采用翻转课堂形式，让同学们分析四个最新的公司案例：“宝火之争”“当当之宕”“华丽家族”“联想2009”，从微观细节层面，更具体地理解股权架构、董事会运作等治理设计的重要性。首先，股权的核心是控制权，清晰的股权架构设计对明确股东权责、保障公司稳定至关重要，也是企业对接资本市场的基础。

此外，她还提醒我们关注新公司法的修订。审计委员会被设立于董事会之下，替代了监事会的部分职能，从而进一步扩大了董事会的权责。而董事会运作与构成董事会作为股东大会的代议决策机构，其核心功能是监督与决策。当然，管理层激励与评价也不容忽视。建立有效的激励机制，将短期激励（如与年度业绩挂钩的奖金）与长期激励（如股票期权、限制性股票）相结合，从而激发经理人的内在动机，从“要我干”转变为“我要干”，使股东与经理人的利益保持一致，从而为企业创造长期价值。

三、收获与感悟

感恩刘老师和余老师的讲授，让我们认识到公司治理理论与实务这门课的核心是公司治理结构与运行机制，要让股东会、董事会、监事会、管理层发挥其真正的作用。此外，看问题要抓住根本，有时从表面看只是公司内部出现了问题，例如控制权斗争等，但究其根本则是上层设计不合理，公司治理出现了问题。虽然只有短短的几节课，但两位老师为我们打开了公司治理的大门，让我们受益匪浅、学有所悟。