（撰稿/摄影：韩帅，供稿：研究生部）2026年4月，《兼并收购与重组》课程正式开课。本课程由余坚老师和周赟老师联袂授课，围绕企业并购重组的战略逻辑、交易结构、估值方法、融资安排、监管框架和案例实践展开。课程整体兼具理论性与实务性，让大家对并购重组不再停留在“企业买卖”或“资本运作”的表层理解，而是逐步认识到，并购是一项综合性极强的系统工程，背后涉及企业战略选择、财务测算、法律监管、利益协调和后续整合等多个层面。
一、对并购重组课程定位的理解
余坚老师一开始就说，兼并收购可不是简单的资本游戏，而是企业用来升级战略、整合资源、重塑价值的利器。通过这门课，大家明白了兼并重组至少得从三个角度来理解。
首先从战略层面看，企业并购都是为了实现明确的目标，比如扩大市场、进入新领域、产业链上下游协同、获取核心技术或品牌资源等。横向并购、纵向并购和混合并购各有各的战略目的，不能只看交易规模大小来判断价值。
再从财务层面考量，并购交易必须建立在估值合理、支付方式可行、融资结构稳健的基础上。估值模型、交易价格、支付方式、业绩承诺和风险分担机制，这些都会直接影响交易能不能顺利进行，也会影响并购后的财务表现。
最后从实操落地角度来说，并购交易不是设计完方案就成功了，还得经过尽职调查、谈判博弈、审批监管、交割安排和整合管理等环节。任何一个环节处理不好，都可能削弱并购价值，甚至导致交易失败。
二、课程内容带来的主要认识
在理论讲授部分，余老师系统讲解了并购重组的基本类型、交易逻辑和监管框架。通过对横向并购、纵向并购和混合并购的分析，大家进一步理解了不同并购类型背后的商业目的。横向并购通常关注市场份额和竞争格局，纵向并购更强调供应链控制和产业协同，混合并购则更多服务于企业多元化布局。
在法规框架方面，课程结合《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等制度内容，帮助我们理解并购重组并非单纯的企业自主行为，而是受到资本市场规则、信息披露要求、反垄断审查以及投资者保护机制约束的复杂交易活动。这一点使我认识到，合规性是并购重组的底线，而不是交易完成后的补充事项。
周赟老师则重点围绕并购重组中的融资问题展开分析，从股权融资和债权融资两个角度讲解并购资金来源、资本结构安排以及融资风险。通过思瑞浦收购创芯微的案例讲述了定向可转债在并购融资的重要作用。这一部分学习，同学们认识到，并购交易中的融资安排不仅关系到企业能否支付交易对价，也会影响并购后的财务杠杆、偿债压力和股东权益结构。因此，融资设计本身就是并购方案中的关键组成部分。
三、案例汇报中的学习体会
课程设置了学生主导的并购案例汇报环节，每位同学围绕典型并购案例进行分析，包括微软收购动视暴雪、闻泰科技收购安世半导体、中原银行吸收合并多家银行等案例。这一环节使课堂学习从理论讲授进一步延伸到具体交易场景。
在案例分析过程中，大家明白了一个完整的并购案例不能只介绍交易双方背景和交易金额，更重要的是回答几个核心问题：为什么要并购、并购价格是否合理、交易结构如何设计、监管审批是否存在障碍、并购完成后能否实现协同效应。只有围绕这些问题展开分析，案例汇报才具有解释力，而不是资料堆砌。
余老师在点评中多次强调，案例分析要用数据支撑观点，用逻辑进行说服。例如，在使用PE倍数、EBITDA等方法进行估值分析时，需要结合行业特征进行判断，不能机械套用指标。科技企业可能更关注用户增长、技术壁垒和生态布局，而传统制造业则更重视盈利能力、现金流和资产效率。这个提醒使我们意识到，估值方法本身并没有绝对标准，关键在于是否适用于具体行业和交易背景。
四、对并购谈判与交易设计的认识
课程中关于谈判策略和交易结构设计的内容给我们留下了较深印象。过去我们容易将并购谈判理解为单纯的价格博弈，但通过课堂学习发现，价格只是并购谈判的一部分。真正复杂的问题往往在于如何平衡交易双方的核心利益诉求。例如，被收购方创始人是否留任、管理团队是否稳定、业绩承诺如何设置、支付方式如何安排、未来控制权如何分配，这些内容都可能比单纯的现金对价更具谈判弹性。并购谈判的关键并不是一方压倒另一方，而是找到双方可以接受的“价值公约数”，使交易具备持续推进和后续整合的可能性。
这也说明，并购重组中的交易结构设计，本质上是一种利益协调机制。合理的交易结构不仅要解决“买什么、多少钱买”的问题，还要解决“如何买、如何支付、风险由谁承担、并购后如何整合”的问题。
五、课程学习后的反思
通过本课程学习，我们对兼并收购与重组形成了更系统的认识。并购不是简单的规模扩张，也不是单纯依靠资本推动的短期行为。成功的并购需要建立在清晰的战略判断、合理的估值基础、稳健的融资安排、合规的交易流程和有效的整合管理之上。
同时，课程也让大家认识到，并购重组具有明显的不确定性。即便交易方案设计完整，也可能受到监管审查、市场环境变化、融资成本上升、文化整合困难和协同效应不及预期等因素影响。因此，在分析并购案例时，既要看到其战略价值，也要关注其中潜在风险。
