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【SNAI课堂】并购重组:资本市场的魔术师—全日制《兼并收购与重组》课程侧记

发布时间:2021-06-10

(撰稿:陈璐瑶,摄影:刘荣光)在我国经济发展的大浪潮中,企业并购能够很好的解决企业发展中遇到的市场和实力问题。在进入二十一世纪以来,越来越多的企业学家和经济学家对企业并购理论给以足够的重视,企业并购也被越来越多的企业实施到具体实践中。企业之间为了使自身实力得到增强,会开展并购联合行动,甚至不同领域的行业企业也会开展并购行动。而企业并购之所以得到如此高的关注度,实则是因为在一场企业的并购中,需要涉及到会计、金融、法律、税收等等多个方面的综合考量,而当多种影响因素夹杂在并购中,就仿佛在资本市场上上演了一出魔术大戏,许多企业依靠并购起死回生,更有无数企业因并购失败陷入深渊。如何去剖析这场魔术背后的奥秘,正是余坚老师兼并收购的课堂学习中的要点所在。

一、并购重组交易概述

了解并购正如了解一场游戏,首先需要把握的是并购中的游戏规则。首先,并购是为了什么?简单来说是企业为了发展战略目标,创造价值。具体展开,企业的并购动因可以是为了产生协同效应,实现多元化经营,获取市场支配地位,解决委托代理问题,获取被低估的资产,亦或是出于企业管理层傲慢自大的心理,基于错误的估值等等,企业并购的动因各不相同,由此也衍生出吸收合并、新设合并、股权收购、资产收购等不同的并购类型。但不论基于怎样的考量,设计出怎样的并购交易方案,并购重组始终需要遵守特定的法律体系。在中国,并购重组中会涉及到《公司法》、《证券法》、《反垄断法》、《上市公司收购管理办法》等一系列相关监管法规体系及行业自律性规范规则与标准。2021312日,据国家市场监管总局官网披露,根据《中华人民共和国反垄断法》规定,市场监管总局对银泰商业(集团)有限公司收购开元商业有限公司股权案、腾讯控股有限公司收购猿辅导股权案、成都美更美信息技术有限公司收购望家欢农产品集团有限公司股权案、宿迁涵邦投资管理有限公司收购江苏五星电器有限公司股权案、百度控股有限公司收购小鱼集团股权案、苏宁润东股权投资管理有限公司收购上海博泰悦臻电子设备制造有限公司股权案、滴滴移动私人有限公司与软银股份有限公司设立合营企业案、好未来教育集团收购哒哒教育集团股权案、上海东方报业有限公司与北京量子跃动科技有限公司设立合营企业案、北京牛卡福网络科技有限公司收购河北宝兑通电子商务有限公司股权案等十起违法实施经营者集中案件立案调查。资本市场对于并购的管理的严格程度由此可见一斑。

二、美的并购小天鹅案例分析

在正式实施开展一次并购重组案时,其中一波三折的过程常被戏称为一场嫁娶。课堂案例展示中,有同学生动地将美的并购小天鹅看作一场无锡国资委家的大小姐抛绣球选婿的故事。美的并购小天鹅,正是小天鹅在离开与斯威特不幸的包办婚姻后再度觅得的良婿。在这十余年婚姻间,美的与小天鹅发生三次重要合并事件:2008年,美的电器豪掷16.8亿收购了无锡国联持有的小天鹅24.01%的股权,美的电器一跃成为了小天鹅的第一大股东。2014年,美的集团联同TITONI对小天鹅A股及B股股票实施部分要约收购,美的集团直接和间接持有小天鹅总股本52.67%,取得绝对控制权。2019年,美的集团换股吸收合并小天鹅。小天鹅终止上市并注销法人资格,美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。小天鹅是美的集团真正意义上进入洗衣机行业的开端,站在今天的时点上回首,从 08 年至今十余年,是美的和小天鹅夫妻携手奋斗的励志史,就洗衣机行业,美的集团已从当初一文不名,到如今和海尔两家争霸,占据半壁江山。

三、顺丰借壳上市案例分析

美的并购小天鹅,是双方基于谈判达成友好合作实现共赢的结果。而也有并购案例中是未上市的收购方产生上市需求,从而通过并购来实现其上市目的,顺丰借壳上市就是一个典型案例。顺丰创始人王卫曾在采访中表示,顺丰不能为了钱而上市。然而自 2015 年,我国快递公司开始走上了稳步的上市之路:2015 9 月全峰快递董事会向外界透露,将在次年挂牌新三板进行上市操作:2016 10 20 日,圆通成功借壳大杨创世,后来者居上,仅用时6 个月便借壳成功,成为我国民营快递公司上市的第一股;同年121日,中通快递共计 169 亿元借壳艾迪西进行上市,也就此拉开了快递公司集中上市的大幕。在快递行业的大好形势下,顺丰集团迫于行业压力,同时自身也存在整体战略布局转型升级的融资需求,也开始着手上市。顺丰最开始计划 IP0 上市,但考虑到IPO上市周期长,流程复杂等因素,随后不久顺丰推翻了之前宣布 IPO 的计划,开始寻求借壳上市的机会。 顺丰聘请相关结构评估自身实力,寻求合适的上市壳资源,并与壳公司鼎泰新材的管理层商量借壳事宜。2016 5 31 日,鼎泰新材发布了将与顺丰进行重大资产重组的通知。鼎泰新材拟以全部资产和负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。鼎泰新材作价8亿元,顺丰控股作价433亿元,公司还将发行股份募集总金额不超过80亿元的配套资金。交易完成后,王卫控制的明德控股将持有总股本的55.04%,享有绝对控股权。顺丰此次借壳上市前后仅用了五个月左右的时间,相比于耗时3年海外IPO的中通速运,2耗时2年国内IPO的德邦物流,顺丰的借壳上市效率是相当高的。20172月,顺丰借壳鼎泰新材正式在深交所敲钟,至此,三通一达一顺丰已全部完成上市。

四、总结

尽管不同企业并购故事看似纷繁复杂,让人难以捉摸。但余老师提示我们把握一次并购的核心就是去阅读上市公司重组报告书,通过阅读重组报告书的标题就可以明确具体的交易形式是重大资产购买、重大资产置换、发行股份购买资产、亦或是多种交易方式组合。根据准则对于企业信息披露的要求,阅读上市公司的重组报告书,可以帮我们清晰把握本次并购的框架,包括交易各方,交易标的及其估值,交易流程及主要合同,以及要求披露的财务会计信息和相关风险因素。在余老师的带领下,课堂上的各位同学自主选择了一个并购案例,并各自阅读对应公司的重组报告书以及交易合同、审计报告、评估报告等支持性文件,对报告书的内容进行归纳提炼,从决策分析和方案设计的叙事视角,各自形成了汇报文本并进行课堂展示。余老师针对大家的汇报都一一提出针对性意见以帮助我们进一步深化并完善对并购案例的认识,得到了大家的一致好评。







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