首页 > 新闻中心
新闻中心

【SNAI课堂】并购重组:资本市场的大浪淘沙——全日制《兼并收购与重组》课程侧记

发布时间:2022-06-20

(撰稿人:蔡钱宇)兼并、收购、重组,在历史的浪潮中、无论是经济繁荣发展期,还是金融危机来临的大萧条时期,我们都时常能够看见它的身影。是巨无霸的强强联合,是野蛮人的强势入侵、亦或是“蛇吞象”的惊人一举,并购重组的形态千变万化,牵涉到会计、法律、金融、甚至是政治。在我们看不到的企业并购的背后、是一大堆的投行顾问、会计师、法律工作者为了项目能够正常推进,想方设法,不断创新。无数的企业,在并购的浪潮中不断成长;也有不少企业,在命悬一线之时,通过并购获得新生。这是并购的魅力,其中的数不清的精彩故事与令人意想不到的操作正是余坚老师为我们呈上的精彩一课。通过经典案例的剖析、余坚老师让我们学习到了并购中的许多关键之处,是实操中的经验总结,这都是在书本中无法获取到的知识,也是这堂课我们最大的收获。

一、何为兼并购重组

就像学习一个新词汇,我们首先就得去了解一下它的概念。企业并购(Mergers and AcquisitionsM&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。资产重组是指企业改组时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整,经过合并、分立等方式,将企业资产和组织重新组合和设置。资产重组分为内部重组和外部重组。上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产,和对企业负债的重组,实现资产重组。

二、万华实业收购宝思德分析

烟台万华实业是亚太地区最大的聚氨酯生产企业,更是唯一拥有自主知识产权的中国企业。异氰酸酯(MDI)行业是一个寡头垄断的全球化行业,目前全球只有7家公司生产,万华便是其中之一。我们所知,并购是一场复杂的游戏,但这次是一场更为复杂,惊心动魄的跨国游戏。收购的标的公司宝思德本身是匈牙利最大国有化工企业,但2006年被帕米拉基金和维也纳资本收购,由于收购采用的是LBO形式,公司背上了沉重的负债。两年过后,突如其来的金融危机让公司陷入了债务危机,经营面临严重的危机,频临破产。谋求国际化发展的万华实业嗅到了机会,但是收购的过程并不顺利,2009年,万华通过公开市场收购了宝思德三分之二的夹层债,以债权人的身份参与重组。经过多轮谈判才获得了36%的股权。而之后恰逢习近平主席访问匈牙利,又为了后续的收购打开了序幕。2010年,万华抓住了宝思德现金流危机,以提供现金为条件与帕米拉基金达成了《投资框架协议》。2011年,最终在中国银行牵头的银团支持下,万华实业以12.6欧元开展了对宝思德全面的收购。从频临破产,匈牙利国内一片看衰的背景下,经历了前期的亏损,宝思德在万华的管理下重新迎来了巅峰,2017年宝思德开始大幅扭亏为盈,净利润达到4亿欧元,一举成为匈牙利综合实力排名前五的企业,为当地创造了超过3000个的工作岗位,也赢得了上下一片赞誉。

三、案例汇报、精彩纷呈

不仅由老师给我们带了许多精彩万分的案例,同学们也纷纷踊跃,拿出自己精心准备的案例与大家一同分享。这其中有滴滴大战Uber,但最终握手言和,成为一家人的网约车市场历史时刻;也有微软挥金如土,准备以687亿美元现金收购动视暴雪的轰动事件,这其中不乏有打入敌人内部,潜伏多年的最强背景调查的趣闻,也有对微软游戏产品线运营模式的细致分析。不仅有近年科技行业的轰动案件,也有同学带我们回到21世纪初,重新领略大众收购保时捷这一场世纪并购案,从收购到反收购,其中牵涉着家族历史恩怨,又有背后的多空双方精彩博弈,时至今日依然能够听得津津有味,精彩程度分毫未减。有跌但起伏的精彩故事,也有同学为我们展示了创新的并购模式,PE+并购基金”模式下的木林森收购朗德万斯,是上游产业对下游产业展开的一次创新的跨国纵向合并案。当然有并购,也有反并购的事件发生,这便是由我们同学介绍的宝能收购万科的案例分析,有保险背景的宝能系,手握大笔现金,在二级市场疯狂扫货,企图控制这家当时中国最大的房地产公司,而以王石为首的管理层则在这一场收购战中坚决反击,进而牵扯出更多宝能系灵魂人物姚振华,和王石的背后往事,其中精彩程度不言而喻。最后在多方合作斡旋之后,王石为首的管理层成功击退野蛮人的入侵,宝能同样之后全身而退,赚得盆满锅满。

四、总结

尽管因为疫情的缘故,我们的全部课程都在线上完成,大家少了在线下面对面讨论的机会,但是这并不影响这个课带给我们的收获。就像余坚老师说的那样,并购是一场漫长的游戏,我们很难在课堂完全了解它的全过程,但是通过大家的提前学习,未来无论我们身为会计师、税务师、并购顾问,我们身后代表的事务所、投行,甚至是监管机构,我们都有机会参与这场盛宴,体验并购的魅力。最后在结课之时,余坚老师仍不忘告诉我们,研读并购报告书、阅读《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律,打好会计的基础,是我们开启这场游戏前需要做好的准备活动。最后我们也同余坚老师约定,在疫情结束要见一面,以弥补线上上课所带来的遗憾。