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【思耐问道第38期】注册制下企业上市常见的会计与内控问题

发布时间:2022-09-16

(撰稿:宋悦 /摄影:赵桐彤、谷佳禾)2022913日晚,上海国家会计学院研究生第三十八期思耐问道在第三教学楼150人报告厅举行,本次讲座邀请到厦门大学会计学博士郑朝晖老师主讲。讲座采取线上与线下相结合的方式,我院2022级全体研究生参加讲座。

郑老师介绍了中国注册制的发展状况,引用诸多企业的真实案例,从销售收入、采购与生产、研发投入、资金流水四个方面,向同学们讲解常见的会计与内控问题。

一、中国注册制的发展状况

2018115日,习近平主席在国家会展中心宣布,中国将在上海设立科创板并试行注册制,上市制度从核准制走向注册制,并且是中国特色的注册制,其有三个重要内涵:1.尊重注册制的基本内涵;2.借鉴国际最佳实践;3.体现中国特色和发展阶段特征。这几者,三位一体,紧密关联。

现在,创业板注册制已经开始实行两周年,有三方面“不到位”:1.发行上市准备不到位,有“带病申报”的现象;2.勤勉尽责不到位,重要事项禁不住问询;3.创业板定位理解不到位,部分企业不符合“三创”、“四新”的要求。

注册制的基本内涵是以信息披露为中心,抓住大风险,包容小问题。其应当降低企业上市门槛,但现实是,注册制下的部分审核理念相比核准制更为严苛,导致审核的效率很低。现在注册制审核需要接近18个月的时间,与核准制基本持平,与预期的6个月的审核时限相差较多。

内控规范和会计规范被认为是企业高质量发展的基石,因此其现在被视为审核的重中之重,能够直接触发发行条件。如此就要求在中国上市的企业不仅要经营基本面良好,同时也要保证企业规范运作。常见的内控不规范行为有:转贷行为,违规票据融资,资金收支不规范,市场推广费用途存疑,违反内部资金管理规定,外销业务第三方回款。此外,一些企业以往认为无关紧要的细节,例如生产废料的处理,也可能成为上市失败的原因。

总的来说,注册制现在还处于起步阶段,依据现行审核标准,内控规范和会计规范直接影响上市的成功与否。这一点是企业要重点关注的方面。

二、销售收入相关的会计与内控问题

销售收入内控关注点主要包括发货与收入确认、销售返利管理、退换货管理。郑老师在此举例,某公司在科创板上市过程中由于内部流程文件不全,合同签章不吻合等问题,被认为内部控制存在缺陷,收到通报批评处分。由此,引申出了“萝卜章”问题,部分银行企业会故意使用“萝卜章”以规避责任风险。所以,在实践中,我们要高度关注回函、合同签章等是否真实有效。

销售模式主要应该关注终端销售,特殊销售,电站销售三种模式。郑老师着重介绍了以股权转让的方式销售电站的案例。常规转让子公司股权产生的差额应计入投资收益,但母公司认为销售电站是其主营业务,在合并报表中将子公司股权作为存货核算,销售电站时确认营业收入,此为基于“实质重于形式”上的创新处理。

销售收入相关的会计规范需要关注准则的变化以及收入确认政策的合规性,取得客户验收单据是很多拟IPO企业会计规范的难点。

三、采购与生产相关的会计与内控问题

第一,以半导体行业为例,Fabless模式(委外加工管理)的内控关注点包括交易的公允性,物流管理、成本计量和费用确认问题,代工供应商集中度高、依赖度高问题。

第二,采购管理内控关注点包括供应商准入,年度评价和供应商清退,采购合同审核,采购验收和付款。审核较为关注的问题有IP授权许可费的具体核算模式,发行人对IP授权方是否存在重大依赖等。

第三,存货管理内控关注点包括存货盘点管理,存货出入库管理,存货跌价准备。此处列举某公司收到监管函的案例,其被指出的问题有领料单补签、代签,废料处理未留存记录而仅以发票作为入账依据,ERP系统不能及时反映存货收发情况等。

四、研发投入相关的会计与内控问题

中国现在积极推进科创板、创业板,就是要解决“卡脖子”的问题,两个板块都非常强调创新,创新在企业层面的体现也就是研发投入。研发投入主要关注人(研发人员、研发管理人员等),财(委托开发费、合作开发费等),物(研发设备、研发原材料等)。对于研发费用估计的审核过去曾较为宽松,从去年年初开始,对于研发费用的确定,企业必须要确认细化研发人员,研发活动。

研发投入方面的产研共线问题是审核监管的重点。很多企业的研发和生产共用同一条生产线,导致了产研共线问题。要将共用生产线的成本合理分配到生产成本和研发支出上,需要非常强的内控制度,包括对工时的记录,区分研发领料和生产领料,设备的折旧和摊销的分配。如果企业不能区分研发合同和生产合同,那么费用归集将会面临较大问题。

如果企业费用分配不合理,审核部门就可能怀疑企业将生产成本包装成研发成本,作为研发失败的赝品出售。根据新准则规定,赝品出售所得不再冲减研发费用,而是确认收入,那么企业将面临虚增收入的嫌疑。企业需要高度关注研发投入的核算、相关内控制度与执行情况,是否存在成本费用混同的情形。

另一个监管重点是研发领料及废料处理,重点关注研发领料的具体过程,如涉及的单据、人员、入账价值是否能够与生产领料予以区分,结合研发项目的具体工艺及技术方向,说明主要原材料领用的合理性以及研发领用相关材料的最终去向。

定制化产品研发的相关会计处理也是企业需要注意的内容,需要判断是否构成单项履约义务,相关研发成果是否具备通用性,相关投入是否符合无形资产资本化条件,从而将相关成本确认为合同履约成本或区分出研发支出。

五、资金流水相关的会计与内控问题

货币资金相关的内部控制和销售、采购等高度关联,在执业过程中通常会作为重点关注内容。企业货币资金内部控制的关键点主要有银行账户、银行日记账、银行和承兑汇票等的管理制度。

资金流水的会计规范从最初的无明确要求;至20206月,流水核查要求首次明确,要求发行人提供相关个人银行流水;又到近期,资金流水的核查趋于严格,需要核查所有相关个人拟定范围的银行的所有账户。

资金流水的核查重点包括:发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷;是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况;是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况;发行人大额资金往来是否存在重大异常,是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配;发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来等。

通过郑老师的讲解,同学们了解到了注册制的发展历程和现状,学到了销售收入、采购生产、研发投入、资金流水四个方面的会计与内控常见问题。郑老师结合实例的讲法,也加深了同学们对实务中会计和审计工作的认识,使同学们收获颇丰。