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【SNAI课堂】学治理,拓眼界——2022级全日制审计研究生《公司治理理论与实务》课程侧记

发布时间:2022-11-29

(撰稿/摄影:高润泽)时光荏苒,岁月如梭,本学期八节《公司治理理论与实务》课程已经结束。此次课程由刘凤委教授为审计专业同学讲授。在课程中,大家不仅仅从公司治理的角度以及层面进行学习,还跟着刘老师在许多新的角度进行了知识的拓展,开拓了自身的眼界。

 

公司治理

公司治理最重要的两个词,一个是公司,另一个便是治理。

首先在治理层面,最先要明确的是:“什么是治理?”狭义的公司治理指的是公司的股东,董事及经理层之间的关系。而广义的公司治理指的是包括与其他利益相关者(如员工,客户,债权人等)的关系及相关法规。此外,还要区分治理和管理的区别,“治理强调制衡与平衡““治理有边界,管理无边界”“管理授权,治理分权”“管理关注绩效,治理关注价值“。同时,治理也分为硬治理和软治理:硬治理指的是对股权结构,董事会的改变,这会触动一些人利益,因此会存在困难;而软治理指的是对企业文化,对员工价值塑造改变。中国和国外在公司治理中主要冲突的不同,中国的主要冲突是大股东和小股东之间。而且中国通过并购获得控制权更难,中国股权比较集中。

然后在公司层面,也要先明确公司是什么。公司和企业是不同的,企业包含公司,在此门课程中所提到的公司主要指的是有限责任公司和股份有限公司。刘老师强调,公司最重要的有三个东西,即技术,资源和人才,但是一个好的公司要摆脱这三点依赖。就如同四大会计师事务所,人员流动性很大,但是公司仍然能很好的继续健康的运作下去。刘老师还讲述了公司目标的发展。最初公司追求利润最大化,但这个目标的缺陷是没法反映实际价值;接着是追求价值最大化,但是这会导致污染;此后出现了利益相关者理论,这个理论也存在缺陷,即公司的目标多元分散,不好执行;一直到现如今的企业价值最大化,作为一个企业,最重要的是生存下来,应该把此作为主要目标。                                                                            

董事会

所谓的董事会指的是由股东大会按照公司章程相关规定任命的公司常设机构,代表股东履行监督经理人的义务,同时向经理人进行战略咨询。而董事指的是董事会的成员。在英美等国家,一个公司的董事会往往包括CEO(首席执行官)等执行董事和独立董事等非执行董事。董事会强调的是集体决策。董事会又分为底限董事会、形式董事会、监督董事会和决策董事会。

股权架构与股东大会

不同公司有不同的股权架构,如阿里巴巴的合伙制、谷歌的同股不同权,以及一些公司的动态股权架构。同时,控制权与收益权需要对应,如果不对应,就容易出现代理人问题。对称性能降低代理问题,减少代理成本;不对称虽然可能会带来代理成本,但降低了信息成本,因此需要权衡判断。在一些公司中,大股东会通过“隧道挖掘“来侵蚀小股东的权益,此时便需要公司建立累积投票制、建立有效的股东民事赔偿制度、建立表决权排除制度等等来保护小股东的权益。

管理层激励与评价

经理与股东通常存在三种冲突:战略矛盾、利益矛盾、权力矛盾。在这一部分,刘老师还引入了一个特殊的概念:心理所有权,心里所有权是美国管理学家皮尔斯等2001年提出的概念,是指一种状态,个人感觉目标物体好像是他自己的一样。产生之初学术界更多关注了其好处,它可以帮助产生组织认同和忠诚。但是心里所有权不能过高,这就会使人产生不切实际的期望。内部人控制与心理所有权都是委托代理的一部分,职业经理人制度引起的制度缺陷需要制约两种人,一种是故意做坏事的人,一种是自以为做好事的人。在激励以及考核员工的时候,对于普通员工来说,要看他们的行为以及过程,但是在考核经理层的时候,更应该注重他们的结果。同时,公司考核员工的指标需要适时的改变,不能一成不变,当年的索尼公司就是被KPI“害死“的。同时考核利润时,要考虑股东的机会成本,即应该考核超额利润。例如,投资组合理论(脱离风险要素再比较收益)。此外,并且评价标准的改变也可能会引起决策的改变。

企业研发与创新

研发可以分为探索型研发以及“砸钱型”研发,前者是靠企业不断地摸索,而后者主要针对一些“卡脖子”的技术。创新是最重要的力量之源,一个企业如果越关注业绩,那么它就越不注重创新,企业应该重视创新,只要谈判成本足够低,就一定会有创新出现。创新与财务有对立和统一的关系,可以通过以下三个方面来解决:建立创新委员会、鼓励大家创新以及在创新的前中后三个时期分别进行控制。

课外理论学习

不仅局限于公司治理的范围内,刘老师还讲述了很多很新鲜的理论知识,例如:

1、微笑曲线:在产业链中,附加值更多体现在两端,设计和销售,处于中间环节的制造附加值最低。公司便可以利用这个理论,将利润低的外包,核心掌握在自己手中。

2、预算软约束:特指代理问题。指向企业提供资金的机构(政府或银行)未能坚持原先的商业约定,使企业的资金运用超过了它的当期收益的范围。广义的预算软约束是指当一个预算约束体的支出超过了它所能获得的收益时,预算约束体没有被清算而破产,而是被支持体救助得以继续存活下去

3、融资优需理论:企业融资一般会遵循内源融资、债务融资、权益融资这样的先后顺序。刘老师巴菲特后悔用伯克希尔的股票去并购公司。

4OKR:全称为目标和关键成果,是企业进行目标管理的一个简单有效的系统,能够将目标管理自上而下贯穿到基层。这套系统由英特尔公司制定,在谷歌成立不到一年的时间,被投资者约翰·都尔引入谷歌,并一直沿用至今。OKR是一套定义和跟踪目标及其完成情况的管理工具和方法: 1999年英特尔公司发明了这种方法后来被John Doer推广到甲骨文,谷歌,领英等高科技公司并逐步流传开来,现在广泛应用于IT、风险投资、游戏、创意等以项目为主要经营单位的大小企业。

案例结合

刘老师上课结合了很多案例让我们了解的更加深刻,更方便我们理解,比如有“安然事件”、“福特汽车在利润很低时候提升工人工资,反其道而行之以及之后亨利福特接手公司改善现状。”还有“华为不用当地的销售卖东西,不希望顾客的抱怨消失掉,以此可以用于改善整条价值链“等等。不仅有这些著名公司的案例,还有老师自己的亲身经历,还会用同学举例子,让我们能更加理解,并且更加容易吸收上课的知识。                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              

与本专业相结合

学完这门课,给同学们最大的感触就是公司治理和同学们之前认识的太不一样了,里面涉及的东西比同学们想象的复杂的多。如果结合审计专业来说,同学们知道了想要审计一个公司是非常不简单的。哪怕即使你已经做得很全面了,也可能会有一些治理结构复杂的公司,以及存在难以发现的比较隐蔽的内幕交易,给审计工作增添了很多难度。

在第七节课上,刘老师一改往常,让每个同学讲述自己通过前六节课中所学到的知识。每个同学都有各自的理解,在讲解过程中,刘老师还会给每个同学所讲述的内容进行补充以及纠错。通过这种方式,同学们可以更好的回顾以及理解所学的内容,老师也可以了解到同学们对知识的掌握情况。最后刘老师提出了希望同学们要学会多多思考,只有思考,才能将所学的知识真正变成自己真正的内容。

刘老师风趣幽默的讲课方式给同学们留下了深刻的印象,让同学们知道,课堂不光可以严肃认真,还可以在欢声笑语中学习。刘老师上课曾经打趣地说自己属于那种讲的有趣,同学听的开心,实际上学不到东西的讲师。审计的同学们都是完全不赞同的,这八节课同学们学到了太多的知识。