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【SNAI课堂】从公司治理理解公司——2023级全日制审计研究生《公司治理理论与实务》课程侧记

发布时间:2024-01-17

(撰稿/摄影:王乐娴)光阴荏苒,本学期由上海国家会计学院刘凤委教授为审计专业全体同学讲授的《公司治理理论与实务》这门课程已经结课。刘老师知识渊博,讲课幽默风趣,给同学们留下了非常深刻的印象。在课程中,大家不仅仅从公司治理的角度以及层面进行了学习,还跟着刘老师在许多新的角度进行了知识拓展。

公司治理

在课程的开始,刘老师先问了大家对于“公司治理”的理解,引发我们对“何谓公司治理”的思考。紧接着,老师强调了治理和管理这两个极为容易混淆的概念。管理是强调上下级的,管理有一定有管理者,有管理的对象主体和个体。王在法上是管理,王在法下是治理。而公司治理是为了实现相关利益主体之间的利益均衡,如今的治理层面可以认为是“三权分立”的局面,所有权属于股东,控制权归属董事会,经营权在管理层。股东大会是最高权力和决策机构,是股东表达意见的主要渠道。董事会由股东大会选举产生,对股东大会负责,是公司常设的权利机构。经理人受聘于董事会,在法律法规以及公司章程规定的范围内,代表公司从事业务活动。许多公司董事长和总经理往往面临争权问题,董事会流于形式,并未发挥实质功能。

企业与企业家精神

结合万科的案例,刘老师向我们讲述了企业家的概念。企业家并不等于商人,熊比特曾经说过,企业家是让一切事物能够运转起来的轴心。用新的资源关系,代替旧的资源关系,用新的利益结构,代替旧的利益结构,是企业家的任务。而企业家精神,是企业发展中最核心也是最宝贵的资源。善于通过恰当的行动去获取这些机会中的价值,这种气质和能力就是企业家精神。

股权架构与股东大会

所有权本身就是一种治理。不同的公司有不同的股权架构,股东类型也各不相同,有个人股东,家族股东,机构股东等等。按特质也可以分为积极型股东和消极型股东。在公司治理中,有两类典型的代理问题,一个是大股东与中小股东利益冲突,另一个是经理人与股东之间的利益冲突。股权架构设计非常重要,能够使股东间责权明晰,有助于创业公司稳定,同样也是进入资本市场的关键。

董事会运作

刘老师首先提出,为什么在股份有限公司中,董事会变得格外重要呢?原因之一是股东人数众多,召开一次股东大会兴师动众,如果所有的决策都由股东大会决定很不现实,所以需要董事会这样的代议制机构。另一个原因是,股份有限公司的纯粹资合性质,这决定了公司股权的转让不受任何限制。所以股东极为不稳定。这种情况下股东大会和董事会的关系可能是反向的,董事会会相对主动,而股东大会则相对被动。

另外,刘老师上课结合了很多案例让我们对公司治理了解得更加深刻。例如让我们回去研究宝万之争这个案例。在这个案例中我们学习到了公司必须学会协调各方利益冲突,包括股东和管理层的委托代理问题,防止管理层越位夺取控制权。做好投资者关系管理,防止管理层或者大股东侵害中小股东利益;同时董事会也应该行使相应的职责,不要流于形式。做好这些方面的同时,做好高管的激励和评价,保证利益相关者的利益,才能真正创造价值。最后一节课也让我们每一个小组分享了一家公司的公司治理案例,并对我们的小组汇报提出了针对性的建议,让我们收获颇丰。

在短短的八节课里,刘老师向我们展现了他的博学多识,风趣幽默,面对一个问题有着发散思维,能给我们拓展许许多多课外的内容。老师也不断教导我们,要学会从不同视角,多学科的思考总结问题;多阅读,增加阅读量,提高知识储备,这是思考和提问的前提所在。老师希望我们能够通过这八节课的学习,体会到公司如何真正的创造价值,学会以报表的视角看待公司治理问题。



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