新企业会计准则规定，对母子公司间股权投资和所有者权益，以及投资收益和净利润的抵销以母公司持有子公司有表决权资本份额（以下称持股比例）为基础。而随着资本市场的不断成熟，股权交易的形式和手段越来越多，子公司进行的一些股权交易，如期权激励等，因其在当期改变了母公司对子公司的持股比例，增加了母公司编制合并报表的难度。本文拟以新企业会计准则的相关规定为基础，对并非母公司投资行为而引起，但导致母公司持股比例变动的特殊交易，如何在合并报表中抵销进行说明。该说明同样适用于子公司间的相互持股及子公司对母公司持股的抵销。

一、合并报表抵销处理的难点和重点

    根据新企业会计准则，母公司长期股权投资、投资收益和子公司所有者权益相关项目的抵销，一般应先按长期股权投资准则所规定的权益法进行调整，再按照调整后的股权投资账面价值和投资收益等编制抵销分录。该处理中的主要难点和重点是对合并报表商誉（或营业外收入）金额的确认，以及母公司长期股权投资账面价值和少数股东权益的确认和处理：

1、合并报表中的商誉（或营业外收入）：是在非同一控制中，母公司为取得子公司的控制权，支付的合并成本大于（或小于）所取得子公司净资产公允价值份额而形成的差额，是母公司长期股权投资成本的重要部分。在编制母公司长期股权投资和子公司所有者权益相关项目的抵销分录中确认。母公司支付的对价由多次交易形成的，合并报表中的商誉为每一单项交易中应确认的商誉之和。

2、合并抵销分录中的长期股权投资：是按长期股权投资准则权益法所确认的母公司长期股权投资账面价值。子公司的所有者权益由母公司和除母公司以外的少数股东按各自的持股比例所享有，因此，根据权益法的原理，在没有计提减值准备的情况下，抵销分录中母公司长期股权投资的金额，应等于母公司在资产负债表日享有子公司所有者权益份额和母公司在合并报表中确认的为取得子公司该权益份额而多（或少）支付的对价（即商誉或营业外收入）之和。

3、合并抵销分录中相关项目的逻辑关系：根据合并报表准则，在抵销分录中，子公司的所有者权益和母公司的长期股权投资要全部抵销，同时确认少数股东应享有的权益。因此，如无子公司超额亏损分配，在子公司权益抵销分录中，被抵销的子公司所有者权益加上合并报表中确认的商誉（或营业外收入），应等于母公司未计提减值准备的长期股权投资账面价值和确认的少数股东权益之和。同理，子公司当期净利润的分配和未分配项目金额，均由母公司和除母公司以外的少数股东按各自的持股比例所享有，按合并报表准则要求也要全部抵销，如无超额亏损分配，在子公司损益抵销分录中，被抵销的母公司投资收益和少数股东损益之和，应等于子公司当期实现的净损益。

二、持股比例变动合并报表的调整与抵销处理

如上所述，母公司对子公司的持股比例，是编制合并调整和抵销分录的基础。如果在当期该持股比例发生变化，子公司资产和其产生的收益在所有者间的分配结构就会发生变化，母公司及少数股东的相关投资成本、损益、资产、商誉等也会随之变化，而在当期的合并报表中，所有权结构的变化对利益各方产生的影响都要清晰反映。

一般地，母公司持股比例变化是由于母公司对子公司进行的投资、投资处置和股权交易等行为所引起的，母公司编制合并报表时能清楚地将相关投资成本与所获取的资产和收益相匹配。但是，子公司对自身权益的一些交易行为如发行权益工具、减资等，也将改变子公司本身的股权结构，并同样造成母公司对其持股比例发生变化。但因母公司未支付相应的对价或获取相应的处置利益，往往不便于清晰辨认交易对母公司投资和收益的影响，以及对子公司权益在所有者中分配份额变动的影响，使合并报表的抵销产生一定困难。

根据企业实务，子公司发生的这类权益变动交易主要分为三类,分别予以分析：

（一）子公司股本总额不变，股权结构发生变动时的抵销处理

例1：2007年年初，A公司账面对B公司的投资成本为1 000万元，占B公司60%的表决权股份，B公司期初净资产公允价值为1 000万元（为简化处理，假设均为股本）。A公司投资时在合并报表中确认的商誉为400万元。2007年7月1日，因B公司股权结构变动导致A公司股权份额升至70%。B公司2007年上半年实现净利润100万元，下半年实现净利润100万元，为简化处理不考虑利润分配。

1、商誉确认。A公司年末合并报表商誉应由两部分组成：一是，初始投资中用1 000万元对价取得B公司1 000万元净资产公允价值60%的份额即600万元所形成的商誉400万元。二是，2007年7月1日，A公司持股比例升至70%，但并未支付对价，按照企业合并准则的规定，该交易可按购买少数股东权益处理，新增长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有交易日子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，交易日B公司的净资产公允价值为1 100（1 000+100）万元，A公司新增10%股权的成本为0,该单项交易的商誉（营业外收入）-110（0-1 100×10%）万元，根据企业合并准则，合并报表中应确认的商誉，为每一单项交易中应确认的商誉之和。因此，2007年末A公司合并报表中应确认290（400-110）万元的商誉金额。

2、子公司实现净损益的分配。按照长期股权投资准则权益法的规定，母公司应确认的投资收益，是子公司当期实现净利润中，母公司按持股比例计算的应享有份额，由于当期持股比例发生了变动，该份额应按子公司相应期间所实现净利润乘以母公司相应持股比例的加权平均数来确定，并同理确认少数股东收益。本例投资收益为130（100×60%+100×70%）万元，少数股东收益为70（100×40%+100×30%）万元。

3、确定长期股权投资账面价值。根据长期股权投资准则，按权益法确认的长期股权投资账面价值应为初始投资1 000万元与应确认的投资收益130万元之和，等于 1 130万元。从合并报表抵销的逻辑关系来看，其金额应为A公司占B公司期末净资产份额840（1 200×70%）万元与商誉290万元之和，等于1 130万元。两者应该是一致的。

4、确定少数股东权益。从权益法原理看，其金额应等于期初归属于少数股东的权益400（1 000×40%）万元加上本期B公司实现净利润中少数股东应享有的份额70（100×40%+100×30%）万元减去因股权结构变化减少的权益份额110（1 100×10%）万元，等于360万元。从合并报表抵销逻辑关系来看，其金额为A公司占B公司期末净资产的份额360（1 200×30%）万元。两者结果也应一致。

（二）因子公司回购股份导致母公司持股比例变动的处理

子公司支付对价回购母公司所持有的股权，属于母公司处置投资的业务，但子公司回购少数股东所持有的股份时，子公司的所有者权益将因此减少。根据长期股权投资准则权益法和合并报表的规定，对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，母公司应按持股比例确认应归属本企业的部分，在合并报表调整分录中相应调整减少长期股权投资的账面价值。子公司注销回购的股份，则母公司的持股比例将发生变动。

例2：沿用例1，其他假设不变，如果2007年7月1日子公司以对价240万元回购了20%的股份并减资注销股本200万元，该被回购股份由母公司以外的股东所持有。

1、商誉确认。2007年7月1日，A公司对B公司的持股比例上升至75%[600/（1 000×80%）]，但并未支付对价，同上例，交易日B公司的净资产公允价值为1 100万元，A公司新增15%股权的成本为0,该单项交易的商誉（营业外收入）为-165（0-1 100×15%）万元，合并报表商誉应为235（400-165）万元。

2、交易发生后，B公司所有者权益减少240万元（其中股本200万元，未分配利润40万元），A公司应相应按持股比例减少长期股权投资180（240×75%）万元。

3、子公司实现净损益的分配。B公司未分配利润为本年实现净利润200万元减去回购对价240万元与股本减少数200万元之差，等于160万元；应归属于母公司投资收益为135（100×60%+100×75%）万元，少数股东收益为65（100×40%+100×25%）万元。另40万元直接减少合并报表未分配利润，其中减少归属于母公司权益30（40×75%）万元，归属于少数股东权益10万元。

4、确定长期股权投资账面价值。按权益法为955（1 000+135-180）万元，等于母公司所占子公司期末所有者权益的份额720（960×75%）万元加上商誉235万元。同理少数股东权益为240（960×25%）万元。

    需要说明的是，如果子公司回购的库存股用于股份支付，发放股份的业务属于子公司所有者权益的内部结构变动，不影响母公司长期股权投资的账面价值。但股份支付行权时按行权价格流入的现金所引起的子公司所有者权益增加和母公司持股比例的变动，应按下述“（三）”的原则处理。

（三）子公司潜在普通股转换或行权导致母公司持股比例变动的处理

根据新企业会计准则，当子公司发行潜在普通股或具有潜在普通股特征的相关金融工具时，应将其中的权益成份按公允价值计量并计入资本公积或股本等，因此其所有者权益一般将会增加。在等待期、转换期等期间，根据新企业会计准则对权益计量确认的不同规定和交易业务的实质，子公司所有者权益也会变动。根据长期股权投资准则权益法和合并报表准则的规定，母公司需要调整长期股权投资的账面价值。

潜在普通股转换或行权时，根据合同协议条款等规定的行权和转换方式的不同等，子公司的股权结构和所有者权益总额等也会变动。而只要子公司的股权结构或所有者权益总额发生了变动，并且该变动不是与母公司的股权交易所形成（与母公司的股权交易属于母公司支付对价的投资行为），母公司均要确认由此形成的对合并抵销的影响。

例3：仍沿用例1，其他假设不变，如果2007年7月1日子公司授予其员工共200万份股票期权，面值1元/股，公允价值2元/股，为简化举例，假设授予日即可行权，并且员工均已实际行权，期权全部行权后A公司依然能对B公司实施控制。

1、商誉确认。2007年7月1日，A公司对B公司的持股比例降至50%[600/（1 000×120%）]，但并未获取对价收入，由于交易日减少的无对价权益份额的公允价值为110（1 100×10%）万元，相当于母公司无条件放弃了10%的股权份额，因此这部分放弃的份额应作为增加投资成本处理，合并报表中应增加商誉110万元，即510（400+110）万元。

2、交易发生后，B公司所有者权益增加400（2×200）万元（其中股本200万元，资本公积200万元），A公司应相应按持股比例增加长期股权投资200（400×50%）万元。

3、子公司实现净损益的分配。B公司本年实现净利润200万元；应归属于母公司投资收益为110（100×60%+100×50%）万元，应归属于少数股东收益为90（100×40%+100×50%）万元。

4、长期股权投资账面价值。按权益法为1 310（1 000+110+200）万元，等于母公司所占子公司期末所有者权益的份额800（1 600×50%）万元加上商誉510万元。同理少数股东权益为800（1 600×50%）万元。

需说明的是，在实务中，子公司发行的潜在普通股类型较多，会计处理的时点、内容也不尽相同，在确认和处理母公司的持股比例变化、应调整的长期股权投资账面价值和商誉时，应结合实际情况，与子公司相关处理和权益科目变动保持一致，才能真实准确地反映持股比例变动对合并报表编制的影响。

三、影响持股比例变动的交易实质分析

在进行母公司对子公司持股比例变动的合并报表调整与抵销处理时，重要的是掌握影响持股比例变动的交易实质，主要从以下几方面分析：

一是，准确计算母公司持股比例增减变动的相应对价的收付金额，并以此确定合并报表商誉或营业外收入的金额。对于子公司所发生的母公司未收付对价而引起持股比例变动的事项，其实是对母公司原已确认的投资成本的调整，不应忽略。

二是，母公司在年末合并报表调整分录中确认子公司除实现净损益以外其他所有者权益变动的影响时，如果当期发生持股比例变动，则应根据变动日期，将当期划分为持股比例不变的不同期间，计算各期间内相应持股比例与此期间内形成的权益变动额，并加权平均后确认当期的影响总额。如本文中的例2，B公司上半年净损益以外的权益变动额为0，下半年（7月1日）减少了240万元，故母公司应确认的影响额是-180 [0×60%+(-240×75%)]万元。

三是，当期持股比例发生变动的，母公司确认应享有的净损益份额时，应按子公司相应期间实现净损益乘以母公司该期对子公司的相应持股比例的加权平均数计算。

四是，合并抵销时应注意遵循合并抵销相关数据的内在逻辑关系。

作者个人信息：

姓名：郑瑛

单位：国家电网浙江金华电业局

职称：高级会计师

职务：人力资源部副主任

邮编：321017

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文章已发表期刊：财务与会计（综合版）2008年第1期第39-41页